Thông tư 108/2026/TT-BTC quy định kế toán cổ phần hóa DNNN

Bộ Tài chính đã chính thức ban hành Thông tư 108/2026/TT-BTC ngày 24/7/2026 hướng dẫn kế toán các nghiệp vụ kinh tế phát sinh trong quá trình cổ phần hóa doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ. Văn bản này áp dụng đối với các công ty mẹ tập đoàn, tổng công ty nhà nước, công ty mẹ trong nhóm mẹ – con và công ty TNHH MTV độc lập 100% vốn nhà nước, cùng các cơ quan đại diện chủ sở hữu liên quan. Thông tư có hiệu lực thi hành ngay từ ngày ký 24/7/2026, cung cấp phương pháp hạch toán trong suốt quá trình chuyển đổi sở hữu doanh nghiệp.

Tổng quan bối cảnh và phạm vi điều chỉnh của Thông tư 108/2026/TT-BTC

Thông tư 108/2026/TT-BTC được Bộ Tài chính ban hành ngày 24/7/2026 nhằm hướng dẫn kế toán các nghiệp vụ kinh tế phát sinh khi cổ phần hóa doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ. Văn bản được xây dựng dựa trên các căn cứ pháp lý bao gồm: Luật Kế toán số 88/2015/QH13 (đã được sửa đổi, bổ sung bởi Luật số 56/2024/QH15), Luật Quản lý và đầu tư vốn nhà nước tại doanh nghiệp số 68/2025/QH15 và Nghị định số 57/2026/NĐ-CP ngày 12/02/2026 của Chính phủ.

Theo quy định tại Điều 2, các đối tượng chịu sự điều chỉnh của văn bản bao gồm:

Công ty mẹ của tập đoàn kinh tế, Công ty mẹ của tổng công ty nhà nước.
Công ty mẹ trong nhóm công ty mẹ – công ty con.
Công ty TNHH MTV độc lập do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ.
Cơ quan đại diện chủ sở hữu, người đại diện chủ sở hữu trực tiếp và các cơ quan, tổ chức, cá nhân khác có liên quan.

Thông tư hướng dẫn chi tiết việc hạch toán từ giai đoạn kiểm kê, xử lý tồn tại tài chính, xác định giá trị doanh nghiệp cho đến thời điểm chính thức chuyển thành công ty cổ phần. Tuy nhiên, Khoản 2 Điều 1 quy định rõ văn bản này không áp dụng cho việc xác định nghĩa vụ thuế với Ngân sách nhà nước; mọi nghĩa vụ thuế của doanh nghiệp cổ phần hóa tiếp tục thực hiện theo các quy định của pháp luật về thuế hiện hành.

Một số nội dung đáng chú ý khi cổ phần hóa

Quy định mở tài khoản kế toán cổ phần hóa

Doanh nghiệp cổ phần hóa mở tài khoản cấp 2 của Tài khoản 138 – Phải thu khác và Tài khoản 338 – Phải trả, phải nộp khác theo hướng dẫn tại Điều 13 để phản ánh các nghiệp vụ kinh tế phát sinh liên quan đến cổ phần hóa:

Tài khoản 1385 – Phải thu về cổ phần hóa: Phản ánh các khoản chi phí thực hiện cổ phần hóa, chi phí hỗ trợ lao động dôi dư và chi phí ưu đãi cho người lao động mà doanh nghiệp đã chi theo quy định.
Tài khoản 3385 – Phải trả về cổ phần hóa: Phản ánh tiền thu bán cổ phần (gồm tiền cọc không trả lại, lãi phát sinh trên tiền bán cổ phần), chênh lệch giữa giá trị sổ sách vốn nhà nước lớn hơn vốn điều lệ phê duyệt, chênh lệch tăng vốn nhà nước giai đoạn từ xác định giá trị đến chính thức chuyển đổi, và khoản lợi nhuận trích Quỹ đầu tư phát triển phải nộp Ngân sách nhà nước.

Kế toán xử lý tài sản thừa, thiếu và tài sản không tính vào giá trị doanh nghiệp

Quá trình kiểm kê và phân loại tài sản để xử lý biến động được thực hiện cụ thể theo từng trường hợp sau:

Tài sản kiểm kê thừa/thiếu: Tại thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp, tài sản thiếu sau khi trừ bồi thường được hạch toán vào chi phí (TK 632, 811); tài sản thừa không phải trả ghi nhận vào thu nhập khác (TK 711).
Tài sản thừa/thiếu so với quyết định công bố: Đối với doanh nghiệp còn vốn nhà nước, tài sản thừa chưa quyết toán nếu công ty cổ phần có nhu cầu dùng và Đại hội đồng cổ đông thông qua sẽ ghi tăng vốn nhà nước (TK 411), nếu không dùng thì bàn giao cho Công ty Mua bán nợ Việt Nam (DATC). Tài sản thiếu được xử lý trừ bồi thường, phần còn lại hạch toán vào chi phí hoặc giảm vốn nhà nước theo từng trường hợp cụ thể.
Tài sản loại trừ: Các tài sản thuê, mượn, nhận góp vốn liên doanh, kết cấu hạ tầng kỹ thuật không giao quản lý không tính vào giá trị doanh nghiệp. Tài sản không cần dùng, ứ đọng chờ thanh lý nếu chưa xử lý xong được bàn giao cho DATC.

Kế toán nợ phải thu, nợ phải trả và các khoản dự phòng

Xử lý nghĩa vụ nợ và dự phòng tồn đọng được quy định chi tiết qua các nội dung sau:

Xử lý nợ phải thu: Đối với nợ không đủ hồ sơ hoặc không xác định được khách nợ, phần tổn thất sau khi trừ bồi thường và xử lý nợ tồn đọng được hạch toán theo quy định xử lý nợ. Với nợ chưa đối chiếu được, nếu xác định không thu hồi được thì phần còn lại sau khi trừ bồi thường và dự phòng được hạch toán vào chi phí quản lý doanh nghiệp (TK 642) và chuyển giao hồ sơ cho DATC; phần chưa đối chiếu được còn lại bàn giao sang công ty cổ phần tiếp tục theo dõi.
Xử lý nợ phải trả: Đến thời điểm chuyển đổi, các khoản nợ đã đủ thủ tục đối chiếu nhưng chủ nợ không xác nhận được hạch toán ghi tăng vốn nhà nước (TK 411). Công ty cổ phần tiếp tục kế thừa theo dõi và hạch toán chi phí khác (TK 811) khi chủ nợ có yêu cầu thanh toán sau này.
Các khoản dự phòng: Số dư dự phòng giảm giá hàng tồn kho, đầu tư tài chính, nợ khó đòi được dùng bù đắp tổn thất, phần còn lại hoàn nhập vào kết quả kinh doanh.

Kế toán tại thời điểm chính thức chuyển thành công ty cổ phần

Tại thời điểm cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cổ phần lần đầu, chênh lệch tỷ giá do đánh giá lại các khoản mục tiền tệ gốc ngoại tệ không kết chuyển ngay vào kết quả kinh doanh mà chuyển giao số dư TK 413 cho công ty cổ phần. Công ty cổ phần sẽ hạch toán số lãi/lỗ chênh lệch tỷ giá này vào doanh thu tài chính (TK 515) hoặc chi phí tài chính (TK 635) tại kỳ kế toán đầu tiên.

Khoản cổ tức, lợi nhuận thu bằng tiền từ vốn góp bên ngoài phát sinh sau thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp đến khi chuyển đổi (chưa tính vào giá trị doanh nghiệp) phải nộp toàn bộ vào Ngân sách nhà nước sau khi trừ thuế. Đối với lợi nhuận sau thuế giai đoạn chuyển đổi, doanh nghiệp dùng bù đắp phần vốn nhà nước bị giảm do lỗ (nếu có), phần còn lại phân phối trích lập quỹ; khoản lợi nhuận đã trích Quỹ đầu tư phát triển (TK 414) và chênh lệch vốn nhà nước tăng phải nộp về Ngân sách nhà nước thông qua TK 3385.

Cổ phần hóa doanh nghiệp cấp II (Công ty TNHH MTV do DNNN sở hữu 100% vốn)

Theo Điều 15, Công ty mẹ (doanh nghiệp cấp I) hạch toán tiền thu cổ phần hóa doanh nghiệp cấp II sau khi trừ giá vốn khoản đầu tư (TK 221), chi phí cổ phần hóa, chi phí lao động dôi dư và thuế vào doanh thu hoạt động tài chính (TK 515). Trường hợp số tiền thu không đủ chi bù đắp chi phí cổ phần hóa, Công ty mẹ chi bù đắp và hạch toán vào chi phí tài chính (TK 635).

Thời điểm hiệu lực và quy định bãi bỏ

Thông tư 108/2026/TT-BTC có hiệu lực thi hành kể từ ngày 24/7/2026. Văn bản này thay thế và bãi bỏ toàn bộ các điều khoản hướng dẫn về kế toán cổ phần hóa trước đây nằm rải rác tại Thông tư 200/2014/TT-BTC ngày 22/12/2014 của Bộ Tài chính (bao gồm Điều 71 và hàng loạt khoản, điểm hướng dẫn tại các Điều 21, 35, 38, 40, 45, 47, 54, 57, 62, 63, 67, 74, 77, 92, 93, 94).

Báo cáo tài chính và trình bày thông tin

Khi lập Báo cáo tình hình tài chính tại thời điểm cổ phần hóa, doanh nghiệp phải trình bày bổ sung hai chỉ tiêu cụ thể như sau:

Chỉ tiêu “Phải thu ngắn hạn khác” (Mã số 135): Phản ánh số dư Nợ chi tiết của TK 1385.
Chỉ tiêu “Phải trả ngắn hạn khác” (Mã số 320): Phản ánh số dư Có chi tiết của TK 3385.

Đồng thời, Bản thuyết minh báo cáo tài chính phải trình bày rõ các nội dung bao gồm: khoản nợ không tính vào giá trị doanh nghiệp giữ lại theo dõi; khoản nợ phải trả chủ nợ không xác nhận đã ghi tăng vốn nhà nước; số dư chênh lệch tỷ giá đánh giá lại bàn giao cho công ty cổ phần; và số lượng cổ phiếu nhận từ cổ tức bằng cổ phiếu thuộc sở hữu nhà nước.

Góc nhìn chuyên môn từ MAN – Master Accountant Network

Đây là góc nhìn phân tích chuyên môn của đội ngũ chuyên gia MAN – Master Accountant Network, không phải văn bản quy định của cơ quan nhà nước.

Thông tư 108/2026/TT-BTC ban hành nhằm chi tiết hóa các nghiệp vụ kế toán phát sinh trong quá trình cổ phần hóa, bảo đảm tính thống nhất với Nghị định 57/2026/NĐ-CP và Luật Quản lý, đầu tư vốn nhà nước 68/2025/QH15.

Các lưu ý tuân thủ quan trọng đối với kế toán trưởng và CFO

Trong thực tế triển khai, bộ phận quản lý tài chính kế toán cần chú trọng các điểm cốt lõi sau:

Tách biệt dòng tiền và tài khoản cổ phần hóa: Việc bắt buộc dùng TK 1385 và TK 3385 đòi hỏi bộ phận kế toán phải theo dõi chi tiết từng khoản thu/chi liên quan đến phương án cổ phần hóa và chính sách lao động dôi dư, tránh hạch toán lẫn lộn vào chi phí sản xuất kinh doanh thông thường.
Xử lý chênh lệch tỷ giá hối đoái (TK 413): Khác với nguyên tắc hạch toán năm tài chính thông thường, chênh lệch tỷ giá do đánh giá lại tại thời điểm chuyển đổi không kết chuyển ngay vào KQKD của doanh nghiệp nhà nước mà treo trên TK 413 để chuyển giao sang công ty cổ phần hạch toán ở kỳ kế toán đầu tiên.
Rủi ro tiền chậm nộp tiền thu cổ phần hóa: Khoản 2 Điều 13 quy định nếu doanh nghiệp cổ phần hóa chậm nộp tiền thu cổ phần hóa về Ngân sách nhà nước mà phát sinh tiền chậm nộp thì phải dùng lợi nhuận sau thuế (sau khi đã trừ tiền bồi thường của cá nhân/tập thể liên quan) để nộp. Do đó, mốc thời hạn nộp tiền thu cổ phần hóa cần được kiểm soát chặt chẽ.
Nợ phải trả không có xác nhận của chủ nợ: Dù đã được ghi tăng vốn nhà nước tại thời điểm chuyển đổi, công ty cổ phần vẫn phải theo dõi trên sổ sách và thuyết minh BCTC. Nếu sau này chủ nợ xuất hiện đòi nợ hợp pháp, khoản chi trả này sẽ được ghi nhận trực tiếp vào chi phí khác (TK 811) của công ty cổ phần trong kỳ.

Khuyến nghị hành động cho doanh nghiệp

Doanh nghiệp thuộc diện cổ phần hóa cần chủ động rà soát lại toàn bộ quy trình kiểm kê tài sản, đối chiếu công nợ và phân loại quỹ tại thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp theo đúng tài khoản hướng dẫn của Thông tư 108/2026/TT-BTC. Đồng thời, bộ phận kế toán cần cập nhật phần mềm để bổ sung các tài khoản cấp 2 (TK 1385, TK 3385) cùng các mã số chỉ tiêu bổ sung (Mã 135, Mã 320) trên Báo cáo tình hình tài chính, đảm bảo lập phương án quyết toán chi phí cổ phần hóa và bàn giao tài chính minh bạch.

Xem thêm các văn bản và hướng dẫn pháp lý liên quan

Độc giả có thể tìm hiểu thêm các quy định quản lý tài chính và thuế mới nhất qua các liên kết sau:

Khối HTML dưới đây có thể chèn vào cuối bài tin tức khi cần thông tin liên hệ MAN.

Thông tin liên hệ

Địa chỉ: Số 19A, Đường 43, Phường Tân Thuận, TP. Hồ Chí Minh

Mobile/Zalo: 0903 963 163 – 0903 428 622

Email: man@man.net.vn