Những giới hạn và quy định cần biết trong Nghị định số 366/2025/NĐ-CP

Nghị định số 366/2025/NĐ-CP quy định về việc thành lập và quản lý doanh nghiệp có vốn góp nhà nước sẽ chính thức có hiệu lực từ ngày 01/01/2026. Đây là văn bản pháp lý quan trọng nhằm siết chặt kỷ luật tài chính, đồng thời nâng cao hiệu quả sử dụng nguồn lực quốc gia. Việc nắm vững các giới hạn và quy định bắt buộc dưới đây là điều kiện tiên quyết để các nhà quản lý và cơ quan đại diện chủ sở hữu vận hành đúng luật.

Các giới hạn không nên vượt qua trong quản lý vốn nhà nước

Nghị định 366/2025/NĐ-CP thiết lập các “rào chắn” pháp lý cụ thể nhằm đảm bảo vốn nhà nước được tập trung vào các lĩnh vực then chốt và tránh rủi ro mất vốn.

Phạm vi đầu tư vốn nhà nước để thành lập doanh nghiệp

Theo Điều 6 Nghị định này, Nhà nước chỉ thực hiện đầu tư vốn để thành lập doanh nghiệp mới trong các lĩnh vực mang tính chiến lược hoặc độc quyền tự nhiên. Cụ thể bao gồm:

Các lĩnh vực công ích thiết yếu cho xã hội.
Hoạt động phục vụ quốc phòng, an ninh quốc gia.
Các ngành độc quyền tự nhiên hoặc khoa học công nghệ, công nghệ cao.
Xây dựng hệ thống cơ sở hạ tầng trọng điểm quốc gia.

Điều kiện bổ sung vốn điều lệ cho doanh nghiệp nhà nước

Việc bổ sung nguồn vốn không còn mang tính dàn trải. Điều 9 quy định vốn điều lệ chỉ được bổ sung cho:

Doanh nghiệp hoạt động hiệu quả, được xếp loại từ loại B trở lên theo kết quả đánh giá định kỳ.
Doanh nghiệp thực hiện nhiệm vụ đặc thù trong quốc phòng, an ninh hoặc nông lâm nghiệp.
Các trường hợp đặc biệt khác do Thủ tướng Chính phủ quyết định dựa trên tính cấp thiết của dự án.

Giới hạn về tỷ lệ nợ trên vốn chủ sở hữu

Nhằm kiểm soát rủi ro tài chính, Điều 21 quy định doanh nghiệp phải báo cáo ngay cho cơ quan đại diện chủ sở hữu nếu tổng nợ phải trả (bao gồm cả các khoản bảo lãnh) vượt quá 03 lần vốn chủ sở hữu. Đây là chỉ số an toàn quan trọng để ngăn chặn tình trạng mất khả năng thanh toán.

Thẩm quyền quyết định đầu tư và mua bán tài sản

Điều 24 và Điều 25 của Nghị định đưa ra các hạn mức rõ ràng cho Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty:

Không được quyết định các dự án đầu tư hoặc mua bán tài sản vượt quá 50% vốn chủ sở hữu.
Đối với doanh nghiệp lớn (theo danh mục tại Phụ lục I), hạn mức tối đa là 15.000 tỷ đồng.
Đối với các doanh nghiệp còn lại, hạn mức tối đa là 5.000 tỷ đồng. Mọi giao dịch vượt mức này đều phải báo cáo và được sự phê duyệt của cơ quan đại diện chủ sở hữu.

Trích lập quỹ khen thưởng và phúc lợi

Tại Điều 29, mức trích lập các quỹ này được gắn chặt với hiệu quả kinh doanh. Doanh nghiệp loại A được trích tối đa 03 tháng lương thực hiện, loại B là 02 tháng và loại C là 01 tháng. Nếu doanh nghiệp không thực hiện việc xếp loại theo quy định thì tuyệt đối không được trích lập các quỹ này.

Những quy định bắt buộc cần thực hiện theo Nghị định 366/2025/NĐ-CP

Bên cạnh các giới hạn, các đối tượng liên quan cần thực hiện đúng trình tự, thủ tục và trách nhiệm để đảm bảo tính minh bạch.

Đối tượng và phạm vi áp dụng

Nghị định này không chỉ áp dụng cho bản thân doanh nghiệp nhà nước mà còn mở rộng đến các cơ quan đại diện chủ sở hữu, người đại diện phần vốn nhà nước và các tổ chức, cá nhân liên quan. Đặc biệt, Điều 3 nhấn mạnh ưu tiên áp dụng pháp luật chuyên ngành đối với các ngành có đặc thù tài chính riêng.

Nguồn vốn và tài sản đầu tư vốn nhà nước

Nguồn vốn để Nhà nước đầu tư vào doanh nghiệp phải tuân thủ nghiêm ngặt Điều 11 Luật Quản lý và đầu tư vốn nhà nước tại doanh nghiệp. Các nguồn này bao gồm: vốn ngân sách, vốn ODA không hoàn lại, chênh lệch do đánh giá lại tài sản và các tài sản chuyển giao không bồi hoàn khác.

Trình tự và thủ tục đầu tư vốn

Việc góp vốn thành lập mới hay bổ sung vốn phải thực hiện qua các bước:

Lập đề án hoặc phương án đầu tư chi tiết.
Lấy ý kiến các bộ, ngành liên quan, trong đó ý kiến của Bộ Tài chính đóng vai trò then chốt.
Trình cấp có thẩm quyền (Quốc hội, Thủ tướng hoặc Cơ quan đại diện) phê duyệt chủ trương trước khi ra quyết định đầu tư.

Chiến lược phát triển và kế hoạch kinh doanh

Doanh nghiệp phải có tầm nhìn dài hạn và kế hoạch chi tiết hàng năm:

Chậm nhất quý I năm đầu tiên của kỳ kế hoạch 05 năm, doanh nghiệp phải ban hành chiến lược phát triển.
Hàng năm, xây dựng kế hoạch kinh doanh dựa trên các chỉ tiêu định hướng từ cơ quan đại diện chủ sở hữu.

Trách nhiệm bảo toàn và phát triển vốn

Theo Điều 23, Hội đồng thành viên và Chủ tịch công ty có trách nhiệm pháp lý trong việc bảo toàn vốn. Việc đánh giá mức độ bảo toàn vốn phải được thực hiện và báo cáo định kỳ hàng năm. Nếu xảy ra tình trạng mất vốn không có lý do chính đáng, người đứng đầu phải chịu trách nhiệm theo quy định pháp luật.

Phân phối lợi nhuận sau thuế

Lợi nhuận sau khi thực hiện các nghĩa vụ thuế sẽ được phân phối theo thứ tự ưu tiên:

Trích Quỹ đầu tư phát triển để tái sản xuất.
Trích Quỹ khen thưởng, phúc lợi (theo giới hạn xếp loại đã nêu).
Nộp phần lợi nhuận còn lại vào Ngân sách Nhà nước.

Quản lý tại doanh nghiệp có vốn nhà nước từ 50% đến dưới 100%

Đối với nhóm doanh nghiệp này, Nhà nước quản lý gián tiếp thông qua người đại diện phần vốn. Cơ quan đại diện chủ sở hữu sẽ cho ý kiến về các chỉ tiêu then chốt như tổng doanh thu, lợi nhuận sau thuế và tỷ suất lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu (ROE) trước khi người đại diện biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông.

Việc tuân thủ Nghị định số 366/2025/NĐ-CP không chỉ giúp doanh nghiệp tránh được các sai phạm pháp lý mà còn tạo cơ sở vững chắc để phát triển bền vững trong giai đoạn mới.

Kết luận

Nghị định số 366/2025/NĐ-CP đánh dấu bước chuyển mình mạnh mẽ trong tư duy quản trị vốn nhà nước, từ quản lý hành chính sang quản trị hiện đại dựa trên hiệu quả và rủi ro. Việc thiết lập các giới hạn nghiêm ngặt về thẩm quyền đầu tư, tỷ lệ nợ và điều kiện bổ sung vốn không nhằm mục đích gây khó khăn cho doanh nghiệp mà tạo ra hành lang an toàn để bảo vệ nguồn lực quốc gia.

Các doanh nghiệp và cơ quan đại diện chủ sở hữu cần chủ động rà soát, xác định lại vốn điều lệ và xây dựng lộ trình thích ứng trước khi Nghị định chính thức có hiệu lực vào ngày 01/01/2026. Sự tuân thủ nghiêm túc các quy định mới không chỉ là trách nhiệm pháp lý mà còn là cơ hội để nâng cao năng lực cạnh tranh và sự minh bạch của khối doanh nghiệp nhà nước trong nền kinh tế thị trường.

Thông tin liên hệ MAN – Master Accountant Network

Địa chỉ: Số 19A, đường 43, phường Tân Thuận, TP. Hồ Chí Minh
Mobile/Zalo: 0903 963 163 – 0903 428 622
Email: man@man.net.vn

Các dịch vụ khác

Phụ trách sản xuất nội dung bởi: Ông Lê Hoàng Tuyên – Sáng lập viên (Founder) & CEO MAN – Master Accountant Network, Kiểm toán viên CPA Việt Nam với hơn 30 năm kinh nghiệm trong ngành Kế toán, Kiểm toán và Tư vấn Tài chính.