Phạt tới 100 triệu đồng với hành vi kê khai khống vốn điều lệ

Hành vi kê khai khống vốn điều lệ bị phạt tiền từ 20 triệu đến 100 triệu đồng theo Điều 47 Nghị định 122/2021/NĐ-CP ngày 28/12/2021 của Chính phủ về xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực kế hoạch và đầu tư, kèm biện pháp buộc đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ bằng số vốn thực góp. Quy định áp dụng cho công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần trên cả nước. Từ ngày 21/7/2026, Nghị định 288/2026/NĐ-CP siết thêm nhóm hành vi kê khai hồ sơ đăng ký doanh nghiệp không trung thực, nâng mức phạt từ 20 đến 30 triệu đồng lên 30 đến 70 triệu đồng.

Kê khai khống vốn điều lệ bị phạt bao nhiêu

Điều 47 Nghị định 122/2021/NĐ-CP chia mức phạt theo giá trị vốn điều lệ kê khai khống, thấp nhất 20 triệu đồng và cao nhất 100 triệu đồng. Doanh nghiệp vi phạm còn bị buộc đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ bằng đúng số vốn thực góp, nghĩa là tiền phạt không thay thế cho nghĩa vụ sửa lại đăng ký kinh doanh.

Các khung phạt được xác định như sau.

Đây là mức phạt áp dụng đối với tổ chức. Theo Điều 4 Nghị định 122/2021/NĐ-CP, với cùng một hành vi vi phạm, mức phạt tiền đối với cá nhân bằng một phần hai mức phạt tiền đối với tổ chức, trừ các trường hợp được loại trừ riêng tại Nghị định. Cũng theo Điều 4, mức phạt tiền tối đa trong lĩnh vực đăng ký doanh nghiệp là 100 triệu đồng.

Điểm doanh nghiệp hay bỏ qua nằm ở biện pháp khắc phục hậu quả. Việc nộp phạt không làm chấm dứt vi phạm nếu số vốn điều lệ trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp vẫn cao hơn số vốn các thành viên hoặc cổ đông đã thực góp. Trường hợp nội dung kê khai trong hồ sơ đăng ký là giả mạo, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp còn có thể bị thu hồi. Doanh nghiệp cần điều chỉnh vốn nên tham khảo trước thủ tục thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh để chuẩn bị hồ sơ đúng ngay từ đầu.

Vì sao vốn điều lệ đăng ký phải khớp vốn thực góp

Luật Doanh nghiệp 2020, Luật số 59/2020/QH14, được sửa đổi bổ sung bởi Luật số 76/2025/QH15, xếp hành vi kê khai khống vốn điều lệ và không góp đủ số vốn như đã đăng ký vào nhóm hành vi bị nghiêm cấm tại khoản 5 Điều 16. Vốn điều lệ ghi trong hồ sơ đăng ký là số vốn cam kết, và pháp luật buộc số cam kết đó phải trở thành số thực góp trong thời hạn 90 ngày.

Với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, Điều 47 quy định vốn điều lệ khi đăng ký thành lập là tổng giá trị phần vốn góp các thành viên cam kết góp và ghi trong Điều lệ công ty; thành viên phải góp đủ trong thời hạn 90 ngày. Nếu có thành viên chưa góp hoặc chưa góp đủ, khoản 4 Điều 47 buộc công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ và tỷ lệ phần vốn góp bằng số vốn đã góp trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ.

Với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, Điều 75 quy định chủ sở hữu phải góp đủ vốn cam kết trong 90 ngày. Nếu không góp đủ, công ty phải đăng ký giảm vốn điều lệ về đúng số vốn thực góp trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày hết hạn góp vốn.

Với công ty cổ phần, Điều 113 quy định cổ đông phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn 90 ngày. Trường hợp không thanh toán đủ, khoản 4 Điều 113 buộc công ty đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ bằng mệnh giá số cổ phần đã được thanh toán đủ, trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày kết thúc thời hạn phải thanh toán đủ.

Cả ba loại hình vì vậy có chung hai mốc. Mốc thứ nhất là 90 ngày để góp đủ vốn. Mốc thứ hai là 30 ngày tiếp theo để đăng ký điều chỉnh vốn nếu không góp đủ. Bỏ qua mốc thứ hai chính là điểm khiến một hồ sơ ban đầu hợp lệ trở thành hồ sơ kê khai khống vốn điều lệ.

Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp phải kê khai chính xác

Yêu cầu kê khai đầy đủ và chính xác thông tin đăng ký doanh nghiệp trước đây được đặt tại Nghị định 01/2021/NĐ-CP. Văn bản này đã hết hiệu lực từ ngày 01/7/2025 và được thay thế bởi Nghị định 168/2025/NĐ-CP ngày 30/6/2025 của Chính phủ về đăng ký doanh nghiệp, hiện đang còn hiệu lực.

Điều này có ý nghĩa thực tế khi doanh nghiệp bị kiểm tra hồ sơ cũ. Một hồ sơ nộp năm 2021 vẫn được xem xét theo quy định có hiệu lực tại thời điểm kê khai, trong khi thủ tục điều chỉnh vốn thực hiện hôm nay phải theo Nghị định 168/2025/NĐ-CP. Các thay đổi khác về hồ sơ đăng ký doanh nghiệp cũng đang được cập nhật liên tục, chẳng hạn quy định không bắt buộc điều chỉnh địa chỉ trên Giấy đăng ký kinh doanh theo địa bàn hành chính mới.

Điểm mới từ ngày 21/7/2026 theo Nghị định 288/2026/NĐ-CP

Nghị định 288/2026/NĐ-CP ngày 21/7/2026 sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định 122/2021/NĐ-CP và có hiệu lực từ chính ngày ký ban hành. Nghị định này sửa đổi các Điều 43, 44, 46, 48, 52, 65 và bãi bỏ Điều 49, không sửa Điều 47 về kê khai vốn điều lệ. Tuy vậy, mức phạt với nhóm hành vi thường đi kèm trong cùng một quyết định xử phạt đã tăng đáng kể.

Theo Điều 43 được sửa đổi, hành vi kê khai không trung thực hoặc không chính xác nội dung hồ sơ đăng ký thành lập doanh nghiệp, đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp bị phạt từ 30 triệu đến 70 triệu đồng, thay cho khung 20 đến 30 triệu đồng trước đây.

Điều 44 được sửa đổi quy định mức phạt theo số ngày chậm đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.

Nghị định 288/2026/NĐ-CP còn bổ sung chế tài với nghĩa vụ kê khai thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp. Hành vi không kê khai thông tin này khi đăng ký thành lập bị phạt từ 50 triệu đến 100 triệu đồng đối với tổ chức, kèm biện pháp buộc bổ sung thông tin tại cơ quan đăng ký kinh doanh.

Với doanh nghiệp đang có chênh lệch giữa vốn đăng ký và vốn thực góp, thay đổi này làm tăng chi phí của việc trì hoãn. Một hồ sơ điều chỉnh vốn nộp muộn hôm nay có thể chạm cùng lúc cả Điều 43, Điều 44 và Điều 47.

Thực tế xử phạt gần đây

Các quyết định xử phạt được công bố thời gian qua cho thấy cơ quan quản lý xử lý hành vi kê khai khống vốn điều lệ theo hướng phạt tiền kèm buộc điều chỉnh vốn, kể cả với hồ sơ đã nộp từ nhiều năm trước.

Tháng 11/2025, theo thông tin báo chí, Ủy ban nhân dân tỉnh Đồng Nai xử phạt một công ty cổ phần khu công nghiệp trên địa bàn tổng cộng 115 triệu đồng vì khai không trung thực, không chính xác nội dung hồ sơ đăng ký doanh nghiệp và kê khai khống vốn điều lệ, áp dụng Điều 43 và khoản 5 Điều 47 Nghị định 122/2021/NĐ-CP. Doanh nghiệp bị buộc đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ bằng số vốn thực góp.

Ngày 15/8/2026, báo chí đưa tin Ủy ban nhân dân tỉnh Nghệ An đã xử phạt một công ty trách nhiệm hữu hạn 85 triệu đồng theo khoản 5 Điều 47 Nghị định 122/2021/NĐ-CP. Doanh nghiệp này kê khai khống vốn điều lệ từ 110 tỷ đồng lên 1.800 tỷ đồng trong hồ sơ nộp ngày 22/3/2021, trong khi các thành viên chưa thanh toán đầy đủ phần vốn góp thêm, và bị buộc điều chỉnh vốn điều lệ về mức vốn thực tế đã góp.

Điểm chung của hai vụ việc nằm ở độ trễ. Hồ sơ kê khai được nộp từ nhiều năm trước nhưng chỉ bị xử lý khi cơ quan chức năng rà soát hoặc khi doanh nghiệp phát sinh thủ tục mới. Việc chưa bị nhắc đến không đồng nghĩa với việc hồ sơ đã an toàn.

Góc nhìn chuyên môn của MAN

Từ thực tế soát xét hồ sơ cho khách hàng, MAN – Master Accountant Network nhận thấy phần lớn trường hợp bị vướng không xuất phát từ ý định kê khai khống, mà từ việc bỏ lỡ mốc 30 ngày đăng ký điều chỉnh vốn sau khi hết hạn 90 ngày góp vốn.

Doanh nghiệp nên rà soát ba nhóm hồ sơ. Thứ nhất là chứng từ góp vốn thực tế gồm giấy nộp tiền, ủy nhiệm chi, biên bản góp vốn bằng tài sản và chứng từ chuyển quyền sở hữu. Thứ hai là số dư tài khoản phải thu về vốn góp và số dư tài khoản 411 phản ánh vốn đầu tư của chủ sở hữu trên sổ kế toán, vì đây là dấu hiệu trực quan nhất cho thấy vốn chưa góp đủ. Thứ ba là lịch sử các lần đăng ký thay đổi vốn điều lệ, đối chiếu ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp với ngày phát sinh dòng tiền góp vốn.

Ba hiểu nhầm thường gặp cần được đính chính. Một là xem thời hạn 90 ngày như một mốc có thể gia hạn theo thỏa thuận nội bộ, trong khi Luật Doanh nghiệp 2020 không cho phép điều đó. Hai là cho rằng chỉ cần góp bù sau này thì không còn vi phạm, trong khi hành vi kê khai đã hoàn thành tại thời điểm nộp hồ sơ. Ba là nhầm giữa giảm vốn điều lệ theo thủ tục thông thường với việc điều chỉnh vốn về số thực góp theo yêu cầu bắt buộc, hai việc này khác nhau về căn cứ và về hồ sơ.

Ở khía cạnh kế toán và thuế, khoản vốn chưa góp đủ kéo theo hệ quả dây chuyền. Theo Điều 4 Thông tư 96/2015/TT-BTC, chi trả lãi tiền vay tương ứng với phần vốn điều lệ đã đăng ký còn thiếu theo tiến độ góp vốn ghi trong Điều lệ không được tính vào chi phí được trừ khi xác định thu nhập chịu thuế thu nhập doanh nghiệp, kể cả khi doanh nghiệp đã đi vào sản xuất kinh doanh. Số dư tiền mặt lớn nhưng không có chứng từ nộp tiền tương ứng cũng là điểm cơ quan thuế thường đặt câu hỏi. Vì vậy, việc xử lý chênh lệch vốn nên được làm đồng thời ở cả ba mặt là đăng ký kinh doanh, sổ sách kế toán và hồ sơ thuế, thường bắt đầu từ một đợt soát xét cùng bộ phận kế toán doanh nghiệp.

Doanh nghiệp nên làm gì tiếp theo

Với khung phạt hiện hành lên tới 100 triệu đồng cho riêng hành vi kê khai khống vốn điều lệ, cộng thêm các mức phạt mới từ ngày 21/7/2026, chi phí của việc để chênh lệch vốn kéo dài đã cao hơn trước. Doanh nghiệp có vốn điều lệ chưa góp đủ nên chủ động xác định lại số vốn thực góp, chuẩn bị hồ sơ đăng ký điều chỉnh theo Nghị định 168/2025/NĐ-CP và ghi nhận lại trên sổ kế toán cho khớp.

Với các trường hợp hồ sơ đã nộp từ nhiều năm trước, hoặc doanh nghiệp đang chuẩn bị chuyển nhượng phần vốn góp, gọi vốn hoặc tham gia đấu thầu, việc soát xét nên được thực hiện trước khi thủ tục mới phát sinh. Bài viết này cung cấp thông tin chung, không thay thế ý kiến tư vấn cho từng tình huống cụ thể.

Văn bản tham khảo

• Luật số 76/2025/QH15 sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Doanh nghiệp, Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp
• Nghị định 288/2026/NĐ-CP ngày 21/7/2026, Cơ sở dữ liệu quốc gia về văn bản pháp luật
• Nghị định 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp, Cổng Thông tin điện tử Chính phủ