Giải đáp thắc mắc việc vay ngân hàng có phải là giao dịch liên kết

Vay ngân hàng có phải là giao dịch liên kết là thắc mắc quan trọng đối với các doanh nghiệp khi thực hiện quyết toán thuế và xác định chi phí lãi vay được trừ. Theo những cập nhật mới nhất từ Nghị định 20/2025/NĐ-CP, quy định về mối quan hệ giữa doanh nghiệp và các tổ chức tín dụng đã có sự thay đổi mang tính tháo gỡ cho hoạt động sản xuất kinh doanh. Bài viết dưới đây sẽ cung cấp cái nhìn chi tiết về các điều kiện xác định quan hệ liên kết và cách tối ưu chi phí lãi vay cho doanh nghiệp.

Quy định về quan hệ liên kết khi vay vốn ngân hàng

Trong bối cảnh quản trị rủi ro thuế hiện đại, việc xác định vay ngân hàng có phải là giao dịch liên kết hay không đóng vai trò then chốt để tính toán chính xác số thuế thu nhập doanh nghiệp phải nộp. Theo quy định tại Khoản 2 Điều 5 Nghị định 132/2020/NĐ-CP, một đơn vị được coi là có quan hệ liên kết với ngân hàng nếu khoản vốn vay ít nhất bằng 25% vốn góp của chủ sở hữu và đồng thời chiếm trên 50% tổng giá trị các khoản nợ trung và dài hạn.

Quy định này từng gây ra nhiều khó khăn vì khiến chi phí lãi vay của các doanh nghiệp vay vốn kinh doanh thuần túy bị khống chế mức trần trừ khi chứng minh được tính độc lập. Doanh nghiệp cần áp dụng các sửa đổi mới nhất để bảo vệ quyền lợi khấu trừ chi phí hợp lý và làm rõ vấn đề vay ngân hàng có phải là giao dịch liên kết trong từng điều kiện cụ thể dựa trên bản chất kinh tế của giao dịch.

Ngưỡng xác định tỷ lệ vốn vay theo luật thuế

Để đánh giá chính xác vấn đề vay ngân hàng có phải là giao dịch liên kết, bộ phận kế toán cần kiểm tra hai chỉ số định lượng quan trọng căn cứ trên số liệu tại Bảng cân đối kế toán:

• Tỷ lệ vốn vay trên vốn chủ sở hữu: Khoản vốn vay từ ngân hàng phải đạt ngưỡng từ 25% vốn góp chủ sở hữu trở lên tính tại thời điểm trong kỳ tính thuế.
• Tỷ lệ nợ trung và dài hạn: Tổng giá trị các khoản nợ trung và dài hạn từ ngân hàng đó chiếm trên 50% tổng giá trị các khoản nợ trung và dài hạn của doanh nghiệp.

Tác động của việc khống chế chi phí lãi vay

Khi một khoản vay bị xác định thuộc diện liên kết, tổng chi phí lãi vay thuần (sau khi trừ lãi tiền gửi và lãi cho vay) sẽ bị khống chế ở mức 30% EBITDA. Việc này trực tiếp làm tăng gánh nặng thuế thu nhập doanh nghiệp trong ngắn hạn, đặc biệt đối với các đơn vị mới thành lập có chi phí tài chính lớn đang lo ngại liệu vay ngân hàng có phải là giao dịch liên kết hay không.

Điều kiện loại trừ giao dịch liên kết đối với khoản vay ngân hàng

Điểm sáng lớn nhất cho doanh nghiệp là sự ra đời của Nghị định mới sửa đổi bổ sung một số điều của Nghị định 132/2020/NĐ-CP. Theo Khoản 2 Điều 1 của văn bản này, quy định về quan hệ liên kết tại Điểm d Khoản 2 Điều 5 đã được nới lỏng đáng kể. Đây là căn cứ pháp lý cốt lõi để trả lời câu hỏi vay ngân hàng có phải là giao dịch liên kết trong tình hình mới. Theo đó, khoản vay sẽ được loại trừ nếu đáp ứng các tiêu chuẩn khắt khe về tính độc lập:

• Tổ chức tín dụng độc lập: Ngân hàng cho vay không tham gia trực tiếp hoặc gián tiếp vào việc điều hành, kiểm soát hoặc góp vốn đầu tư vào doanh nghiệp dưới mọi hình thức (theo Luật Các tổ chức tín dụng).
• Không có sự kiểm soát chung: Doanh nghiệp và ngân hàng không cùng chịu sự điều hành hoặc kiểm soát từ một bên thứ ba, ví dụ như một tập đoàn mẹ nắm quyền chi phối tài chính cả hai bên.
• Không có mối quan hệ thân nhân: Giữa những người điều hành doanh nghiệp và những người nắm quyền tại ngân hàng không có mối quan hệ gia đình, huyết thống theo quy định tại Điểm l Khoản 2 Điều 5 Nghị định 132/2020/NĐ-CP.

Việc hiểu và vận dụng đúng các điều kiện loại trừ này yêu cầu sự tỉ mỉ trong hồ sơ pháp lý khi xác định vay ngân hàng có phải là giao dịch liên kết. Đội ngũ chuyên gia tại MAN luôn khuyến nghị doanh nghiệp nên chuẩn bị sẵn các văn bản xác nhận về tính độc lập để giải trình nhanh chóng khi có yêu cầu từ cơ quan thuế về việc vay ngân hàng có phải là giao dịch liên kết.

Các trường hợp vay ngân hàng vẫn bị tính là giao dịch liên kết

Dù đã có quy định nới lỏng, thực tế vẫn tồn tại những cấu trúc tài chính khiến việc vay ngân hàng có phải là giao dịch liên kết trở thành một sự thật pháp lý bắt buộc. Các doanh nghiệp cần đặc biệt lưu ý nếu rơi vào các kịch bản như sở hữu vốn trực tiếp ít nhất 25% hoặc ngân hàng có quyền chỉ định nhân sự cấp cao.

Bên cạnh đó, việc rà soát kỹ lưỡng danh mục cổ đông và người có liên quan theo Điều 5 Nghị định 132/2020/NĐ-CP là điều bắt buộc. Đối với các trường hợp vay mượn nội bộ khác, bạn có thể tham khảo thêm về cách kê khai giao dịch liên kết mượn tiền giám đốc để tránh sai sót trong báo cáo quyết toán thuế. Những trường hợp này là rào cản khiến câu trả lời cho việc vay ngân hàng có phải là giao dịch liên kết trở nên phức tạp hơn bao giờ hết.

Hướng dẫn xác định và xử lý chi phí lãi vay liên kết

Khi không thỏa mãn các điều kiện loại trừ và bị xác định vay ngân hàng có phải là giao dịch liên kết, kế toán cần thực hiện quy trình tính toán chi phí lãi vay được trừ một cách bài bản. Việc sai sót trong cách tính EBITDA có thể dẫn đến rủi ro ấn định thuế và phạt vi phạm hành chính rất cao.

Dưới đây là các bước kỹ thuật để doanh nghiệp tự rà soát:

Bảng quy trình tính toán chi phí lãi vay được trừ trong giao dịch liên kết

Thứ tự bước	Nội dung chi tiết cần thực hiện	Căn cứ áp dụng
Bước 1	Tính chi phí lãi vay thuần (Tổng lãi vay phát sinh trừ lãi tiền gửi và lãi cho vay)	Điều 16 Nghị định 132
Bước 2	Tính chỉ số EBITDA (Lợi nhuận thuần từ hoạt động kinh doanh + Lãi vay thuần + Chi phí khấu hao)	Điều 16 Nghị định 132
Bước 3	Xác định trần chi phí (Lấy 30% nhân với chỉ số EBITDA đã xác định ở Bước 2)	Nghị định 132/2020
Bước 4	Đối chiếu và loại trừ (Phần chi phí lãi vay vượt mức 30% EBITDA sẽ bị loại trừ khi tính thuế TNDN)	Nghị định mới

Sau khi thực hiện các bước trên, kế toán cần lưu ý rằng phần chi phí lãi vay không được trừ trong năm nay sẽ được phép chuyển sang kỳ tính thuế tiếp theo. Tại MAN, chúng tôi thường xuyên hỗ trợ khách hàng thiết lập hệ thống sổ sách theo dõi khoản chi phí này để đảm bảo không bỏ sót quyền lợi khi doanh nghiệp đã xác định rõ vay ngân hàng có phải là giao dịch liên kết.

Phân biệt giao dịch độc lập và giao dịch liên kết trong vay vốn

Sự phân biệt rõ ràng giữa hai loại hình giao dịch này sẽ giúp doanh nghiệp chủ động trong việc thương thảo lãi suất và các điều khoản tín dụng mà không lo ngại vay ngân hàng có phải là giao dịch liên kết hay không:

• Giao dịch độc lập: Là các khoản vay được thực hiện theo nguyên tắc giá thị trường giữa các bên không có quan hệ liên kết. Ngân hàng đóng vai trò bên cung cấp vốn thuần túy dựa trên xếp hạng tín nhiệm khách quan.
• Giao dịch liên kết: Có sự hiện diện của các yếu tố chi phối hoặc sở hữu, trong đó các điều khoản vay có thể bị tác động bởi mối quan hệ giữa các bên thay vì chỉ dựa trên rủi ro tín dụng thông thường.

Doanh nghiệp cần lưu ý, ngay cả khi lãi suất vay là ngang bằng thị trường, việc vi phạm các ngưỡng tỷ lệ vốn quy định vẫn có thể khiến vay ngân hàng có phải là giao dịch liên kết trở thành mối nguy hại về thuế nếu không chứng minh được tính độc lập.

Lưu ý đối với doanh nghiệp khi rà soát hồ sơ vay vốn ngân hàng

Trong kỷ nguyên quản lý thuế minh bạch, doanh nghiệp cần chuẩn bị hồ sơ chặt chẽ để chứng minh tính hợp lệ của các khoản chi phí. Để bảo vệ đơn vị trước câu hỏi vay ngân hàng có phải là giao dịch liên kết, bạn nên thực hiện các nội dung sau:

• Rà soát quan hệ giữa các thành viên Hội đồng quản trị: Đảm bảo không có sự đan xen quyền lợi hoặc quan hệ thân nhân giữa ban lãnh đạo doanh nghiệp và ban lãnh đạo tổ chức tín dụng theo Điều 5 Nghị định 132.
• Minh bạch hồ sơ thẩm định tín dụng: Lưu trữ đầy đủ các báo cáo thẩm định để chứng minh khoản vay được giải ngân dựa trên quy trình thương mại khách quan của ngân hàng.
• Tư vấn từ đơn vị chuyên nghiệp: Đối với các tập đoàn có hệ sinh thái phức tạp, việc sử dụng dịch vụ chuyên gia từ MAN – Master Accountant Network sẽ giúp kiểm soát rủi ro ngay từ bước lập kế hoạch gọi vốn và trả lời chuẩn xác vay ngân hàng có phải là giao dịch liên kết.
• Theo dõi tỷ lệ đòn bẩy tài chính: Luôn giữ tỷ lệ nợ trên vốn chủ sở hữu ở mức an toàn để không rơi vào ngưỡng định lượng của quan hệ liên kết khi xem xét vay ngân hàng có phải là giao dịch liên kết.

Câu hỏi thường gặp về vay ngân hàng và giao dịch liên kết

Dưới đây là giải đáp cho các thắc mắc phổ biến nhất của doanh nghiệp xoay quanh vấn đề xác định quan hệ liên kết khi vay vốn:

Vay ngân hàng chiếm bao nhiêu phần trăm vốn chủ sở hữu thì bị tính liên kết?

Theo Nghị định 132/2020/NĐ-CP, khoản vay ít nhất bằng 25% vốn góp chủ sở hữu và chiếm trên 50% tổng nợ trung, dài hạn thì doanh nghiệp bị coi là có quan hệ liên kết với ngân hàng.

Theo quy định mới nhất thì trường hợp vay ngân hàng nào được loại trừ?

Các khoản vay tại ngân hàng độc lập, không tham gia điều hành hay góp vốn vào doanh nghiệp và không có quan hệ kiểm soát chung bởi bên thứ ba sẽ được loại trừ khỏi quan hệ liên kết.

Chi phí lãi vay bị khống chế bao nhiêu nếu có giao dịch liên kết?

Tổng chi phí lãi vay thuần của doanh nghiệp có giao dịch liên kết được trừ khi tính thuế TNDN không vượt quá 30% tổng EBITDA (lợi nhuận thuần cộng lãi vay và khấu hao) trong kỳ.

Phần lãi vay vượt mức 30% EBITDA có được khấu trừ vào năm sau không?

Có, phần chi phí lãi vay không được trừ do vượt ngưỡng 30% EBITDA năm nay được phép chuyển sang kỳ tính thuế tiếp theo để khấu trừ, thời gian chuyển liên tục không quá 05 năm.

Làm thế nào để chứng minh vay ngân hàng không phải là giao dịch liên kết?

Doanh nghiệp cần cung cấp hồ sơ pháp lý minh chứng ngân hàng là bên độc lập, không có quan hệ sở hữu chéo, không cùng chịu sự kiểm soát của bên thứ ba và giao dịch theo giá thị trường.

Kết luận

Việc hiểu đúng vay ngân hàng có phải là giao dịch liên kết giúp doanh nghiệp chủ động hơn trong việc tối ưu hóa chi phí thuế và tuân thủ pháp luật. Với những tháo gỡ từ các quy định mới nhất, đa số các khoản vay ngân hàng thương mại độc lập đã không còn bị coi là giao dịch liên kết, tạo điều kiện thuận lợi cho doanh nghiệp tiếp cận nguồn vốn kinh doanh. Tuy nhiên, ranh giới giữa độc lập và liên kết đôi khi rất mong manh, đòi hỏi sự cẩn trọng trong việc lưu trữ hồ sơ và kê khai. Nếu doanh nghiệp của bạn đang gặp vướng mắc trong việc xác định vay ngân hàng có phải là giao dịch liên kết, hãy tham vấn ý kiến từ các chuyên gia tài chính để đảm bảo an toàn tối đa cho hệ thống của mình.

Thông tin liên hệ MAN – Master Accountant Network

• Địa chỉ: Số 19A, đường 43, phường Tân Thuận, TP. Hồ Chí Minh
• Mobile/Zalo: 0903 963 163 – 0903 428 622
• Email: man@man.net.vn

Phụ trách sản xuất nội dung bởi: Ông Lê Hoàng Tuyên – Sáng lập viên (Founder) & CEO MAN – Master Accountant Network, Kiểm toán viên CPA Việt Nam với hơn 30 năm kinh nghiệm trong ngành Kế toán, Kiểm toán và Tư vấn Tài chính.