Nghị định 90/2025/NĐ-CP sửa đổi, bổ sung Luật kiểm toán độc lập

Nghị định số 90/2025/NĐ-CP (Nghị định 90) chính thức sửa đổi và bổ sung một số điều của Nghị định số 17/2012/NĐ-CP, quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành Luật Kiểm toán độc lập. Sự thay đổi này đánh dấu một bước ngoặt lớn, mở rộng đáng kể đối tượng bắt buộc kiểm toán và điều chỉnh nhiều quy định quan trọng khác, trực tiếp ảnh hưởng đến hàng ngàn doanh nghiệp trên toàn quốc.

Bài viết chuyên sâu này sẽ đi sâu vào phân tích những điểm mới cốt lõi của Nghị định 90/2025/NĐ-CP, giúp doanh nghiệp và các chuyên gia tài chính nắm rõ các yêu cầu tuân thủ, từ đó có sự chuẩn bị tốt nhất cho năm tài chính 2025 và những năm tiếp theo.

Bối cảnh pháp lý và sự cần thiết của sửa đổi

Luật Kiểm toán độc lập 2011 và Nghị định 17/2012/NĐ-CP đặt nền tảng pháp lý cho kiểm toán tại Việt Nam. Tuy nhiên, với sự phát triển nhanh của doanh nghiệp lớn và đa ngành, các quy định cũ không còn đáp ứng. Nghị định 90/2025/NĐ-CP ra đời nhằm mở rộng kiểm toán bắt buộc, định nghĩa rõ doanh nghiệp quy mô lớn và đưa nhiều doanh nghiệp chưa kiểm toán vào diện tuân thủ, nâng cao minh bạch và quản trị nội bộ.

Nền tảng của kiểm toán độc lập tại Việt Nam

Luật Kiểm toán độc lập (KTĐL) ban hành năm 2011 là cơ sở pháp lý cao nhất điều chỉnh hoạt động kiểm toán tại Việt Nam, nhằm đảm bảo chất lượng dịch vụ kiểm toán và tính công khai, minh bạch của thông tin tài chính. Nghị định số 17/2012/NĐ-CP ra đời sau đó đã cụ thể hóa các điều kiện hành nghề, quy trình kiểm toán và, quan trọng nhất, xác định rõ các đối tượng bắt buộc phải kiểm toán BCTC hàng năm.

Tuy nhiên, sau hơn một thập kỷ áp dụng, quy mô và sự phức tạp của thị trường kinh tế Việt Nam đã tăng trưởng vượt bậc. Số lượng các doanh nghiệp có quy mô lớn, hoạt động đa ngành, và có giao dịch quốc tế tăng mạnh. Các quy định cũ đã không còn theo kịp tốc độ phát triển, dẫn đến nhu cầu cấp thiết phải điều chỉnh để:

• Gia tăng tính minh bạch của thị trường vốn.
• Bảo vệ lợi ích của nhà đầu tư, chủ nợ, và các bên liên quan.
• Nâng cao chất lượng quản trị và kiểm soát nội bộ (Governance) trong các doanh nghiệp lớn.

Mục tiêu lớn nhất của nghị định 90/2025/NĐ-CP

Mục tiêu trung tâm của Nghị định 90 là mở rộng phạm vi điều chỉnh kiểm toán bắt buộc tới các doanh nghiệp có quy mô kinh tế lớn, bất kể loại hình pháp lý. Trước đây, quy định chủ yếu tập trung vào các doanh nghiệp đại chúng, niêm yết, doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài (FDI), tổ chức tín dụng… Nay, khái niệm “doanh nghiệp có quy mô lớn” được định nghĩa rõ ràng bằng các tiêu chí tài chính và lao động, kéo thêm hàng ngàn doanh nghiệp chưa từng kiểm toán vào diện tuân thủ.

4 thay đổi quan trọng của nghị định 90/2025/NĐ-CP về kiểm toán bắt buộc

Nghị định 90/2025/NĐ-CP sửa đổi Nghị định 17/2012/NĐ-CP, mở rộng đối tượng doanh nghiệp phải kiểm toán BCTC hàng năm. Quy định mới đưa ra tiêu chí rõ ràng về quy mô tài sản, doanh thu và số lao động, đồng thời bổ sung cơ chế miễn kiểm toán linh hoạt và điều chỉnh thời hạn ký báo cáo kiểm toán lên 5 năm. Những thay đổi này giúp nâng cao minh bạch tài chính, cải thiện quản trị nội bộ và tạo cơ hội chuẩn bị vững chắc cho các doanh nghiệp lớn trong bối cảnh kinh tế ngày càng phức tạp.

Mở rộng đối tượng bắt buộc kiểm toán

Nghị định 90/2025/NĐ-CP đã bổ sung điểm đ, khoản 1, Điều 15 của Nghị định 17/2012/NĐ-CP, xác định nhóm đối tượng mới phải thực hiện kiểm toán bắt buộc BCTC hàng năm. Đây là thay đổi có tác động sâu rộng nhất.

Tiêu chí xác định “doanh nghiệp có quy mô lớn”

Theo quy định mới, doanh nghiệp phải kiểm toán BCTC hàng năm nếu đáp ứng đồng thời ít nhất 2 trong 3 tiêu chí về quy mô sau đây:

Sự kết hợp của ba tiêu chí này đảm bảo rằng chỉ những doanh nghiệp thực sự có quy mô và tầm ảnh hưởng kinh tế lớn mới thuộc diện phải tuân thủ, bao gồm cả doanh nghiệp có tài sản lớn nhưng doanh thu thấp (ví dụ: các công ty đầu tư, công ty bất động sản nắm giữ tài sản) hoặc các công ty dịch vụ có doanh thu cao nhưng tổng tài sản không quá lớn.

Hướng dẫn chi tiết về cách tính tiêu chí lao động

Điểm mới đáng chú ý là việc Nghị định 90 đã đưa ra cách tính minh bạch cho tiêu chí số lao động, tránh sự mơ hồ trong việc xác định:

Công thức này nhấn mạnh tính ổn định của quy mô lao động trong doanh nghiệp, sử dụng dữ liệu từ cơ quan Bảo hiểm xã hội – một nguồn dữ liệu đáng tin cậy và khách quan. Việc này loại bỏ các trường hợp doanh nghiệp cố tình điều chỉnh nhân sự đột ngột vào cuối kỳ để lách quy định.

Quy định mới về miễn kiểm toán bắt buộc: cơ chế “thoát khỏi”

Một điểm cực kỳ quan trọng khác là cơ chế Miễn kiểm toán bắt buộc được bổ sung, mang lại sự linh hoạt cho các doanh nghiệp trải qua giai đoạn thu hẹp quy mô.

Theo đó, một doanh nghiệp (trước đó thuộc diện bắt buộc kiểm toán) sẽ không phải thực hiện kiểm toán bắt buộc cho đến khi thỏa mãn lại các điều kiện trên, nếu doanh nghiệp đó có 02 năm liên tiếp không đáp ứng các tiêu chí của doanh nghiệp lớn (tức là không đáp ứng đồng thời ít nhất 2 trong 3 tiêu chí).

Ví dụ minh họa:

• Năm 2025: DN thuộc diện lớn (đáp ứng 2/3 tiêu chí theo dữ liệu 2024) → Bắt buộc kiểm toán cho BCTC 2025.
• Năm 2026: DN không đáp ứng tiêu chí lớn (chỉ đáp ứng 1/3 tiêu chí) →Vẫn Bắt buộc kiểm toán cho BCTC 2026 (vì mới chỉ 1 năm thu nhỏ).
• Năm 2027: DN tiếp tục không đáp ứng tiêu chí lớn → Đã có 02 năm liên tiếp không đáp ứng → Không bắt buộc kiểm toán cho BCTC 2027.
• Năm 2028: DN có thể lại trở thành doanh nghiệp lớn → Bắt buộc kiểm toán trở lại.

Cơ chế này khuyến khích sự tự điều chỉnh và giảm gánh nặng tuân thủ cho các doanh nghiệp đang trong quá trình tái cấu trúc hoặc thu hẹp hoạt động kinh doanh.

Cơ chế miễn kiểm toán linh hoạt

Doanh nghiệp sẽ được miễn kiểm toán bắt buộc (trừ trường hợp pháp luật khác có quy định) nếu:

• Doanh nghiệp có 02 năm liên tiếp không còn đáp ứng các tiêu chí của doanh nghiệp quy mô lớn nêu trên.

Quy định này giúp giảm gánh nặng chi phí tuân thủ cho các doanh nghiệp có sự biến động và thu hẹp quy mô hoạt động.

Thay đổi quy định về thời hạn ký báo cáo kiểm toán (từ 3 năm lên 5 năm)

Bên cạnh việc mở rộng đối tượng, Nghị định 90/2025/NĐ-CP còn điều chỉnh thời hạn ký báo cáo kiểm toán liên tục của kiểm toán viên hành nghề, một thay đổi có ý nghĩa lớn về mặt quản lý chất lượng dịch vụ.

Kéo dài thời hạn ký báo cáo: từ 3 năm lên 5 năm

Quy định cũ (theo Luật KTĐL và NĐ 17/2012/NĐ-CP) giới hạn Kiểm toán viên hành nghề không được ký báo cáo kiểm toán cho cùng một đơn vị quá 03 năm liên tục. Nghị định 90 đã sửa đổi quy định này thành không quá 05 năm liên tục. Việc kéo dài thời hạn này xuất phát từ nhiều lý do thực tiễn:

• Ổn định quan hệ khách hàng – kiểm toán viên: 5 năm là khoảng thời gian đủ dài để Kiểm toán viên (KTV) nắm bắt sâu sắc về quy trình, hệ thống kiểm soát nội bộ và đặc thù ngành nghề của doanh nghiệp. Sự am hiểu này giúp KTV đưa ra các đánh giá và tư vấn chính xác hơn.
• Giảm chi phí đào tạo và chuyển giao: Đối với các công ty kiểm toán, việc thay đổi KTV thường xuyên (sau mỗi 3 năm) đòi hỏi chi phí và thời gian chuyển giao hồ sơ, đào tạo KTV mới về khách hàng. 5 năm giúp tối ưu hóa nguồn lực.
• Hài hòa với chuẩn mực quốc tế: Việc nới lỏng giới hạn 3 năm (vốn bị coi là khá khắt khe so với một số chuẩn mực quốc tế) giúp Việt Nam đồng bộ hơn với thông lệ kiểm toán toàn cầu.

Đảm bảo tính độc lập và khách quan

Tuy nhiên, việc tăng thời hạn cũng đặt ra yêu cầu cao hơn về tính độc lập và khách quan của KTV. Các công ty kiểm toán cần thắt chặt hơn các quy trình đánh giá rủi ro về tính quen thuộc (familiarity threat) và tuân thủ các quy định về đạo đức nghề nghiệp, đảm bảo sự thân thiết kéo dài không làm ảnh hưởng đến phán đoán chuyên môn.

Quy định chuyển tiếp cho kiểm toán viên

Về quy định chuyển tiếp: Kiểm toán viên đã ký báo cáo trước ngày 01/01/2025 được tiếp tục ký đến hết thời hạn 5 năm liên tục cho cùng một đơn vị.

Quy định này đảm bảo sự liên tục trong công việc, cho phép các KTV đang trong chu kỳ 3 năm tiếp tục thực hiện dịch vụ thêm 2 năm nữa nếu cần, thay vì phải chuyển giao ngay lập tức.

Hướng dẫn áp dụng và quy định chuyển tiếp cho doanh nghiệp

Nghị định 90/2025/NĐ-CP có hiệu lực thi hành kể từ ngày ký. Đối với doanh nghiệp, cần đặc biệt lưu ý về quy định chuyển tiếp liên quan đến việc áp dụng kiểm toán bắt buộc mới.

Xác định nghĩa vụ kiểm toán từ năm tài chính 2025

Quy định chuyển tiếp nêu rõ: Doanh nghiệp có dữ liệu tài chính năm 2024 phù hợp tiêu chí doanh nghiệp lớn sẽ áp dụng kiểm toán bắt buộc từ năm tài chính 2025 trở đi.

Điều này có nghĩa là, các doanh nghiệp phải sử dụng số liệu trên BCTC đã được xác lập của năm liền kề trước (năm 2024) để đánh giá mình có thuộc diện bắt buộc kiểm toán cho BCTC năm 2025 hay không. Các bước đánh giá nhanh:

Bước 1 (Dữ liệu 2024): Kiểm tra BCTC năm 2024 (đã được duyệt hoặc dự kiến):

• Tổng tài sản (A): > 100 tỷ đồng?
• Tổng doanh thu (B): > 300 tỷ đồng?
• Lao động BHXH (C): > 200 người?

Bước 2 (Kết luận): Nếu doanh nghiệp đáp ứng ít nhất 2/3 các tiêu chí trên → Doanh nghiệp thuộc diện bắt buộc kiểm toán cho BCTC năm 2025.

Bước 3 (Hành động): Chủ động liên hệ các công ty kiểm toán độc lập để lập kế hoạch kiểm toán BCTC năm 2025.

Tác động đến chiến lược quản trị công ty

Việc mở rộng đối tượng bắt buộc kiểm toán không chỉ là một nghĩa vụ pháp lý mà còn là một cơ hội để các doanh nghiệp lớn củng cố hệ thống quản trị:

• Tăng tính minh bạch: BCTC được kiểm toán là “chứng nhận sức khỏe tài chính,” giúp doanh nghiệp dễ dàng hơn trong việc tiếp cận vốn từ ngân hàng, thu hút nhà đầu tư hoặc tham gia đấu thầu các dự án lớn.
• Cải thiện quản lý rủi ro: Quá trình kiểm toán giúp doanh nghiệp xác định và khắc phục các điểm yếu trong kiểm soát nội bộ, giảm thiểu rủi ro gian lận và sai sót.
• Chuẩn bị cho niêm yết/IPO: Đối với các doanh nghiệp đang ấp ủ kế hoạch đại chúng hóa, việc tuân thủ quy định kiểm toán bắt buộc là bước chuẩn bị vững chắc và không thể thiếu.

Vai trò của công ty kiểm toán trong kỷ nguyên mới

Với sự gia tăng đột biến về số lượng doanh nghiệp phải kiểm toán, vai trò của các công ty kiểm toán độc lập như RSM trở nên vô cùng quan trọng.

Cung cấp dịch vụ tư vấn tuân thủ chuyên biệt

Các công ty kiểm toán không chỉ thực hiện kiểm toán BCTC mà còn cung cấp các dịch vụ tư vấn chuyên biệt để giúp doanh nghiệp thích ứng với Nghị định mới:

• Đánh giá sẵn sàng kiểm toán (Audit readiness): Phân tích dữ liệu năm 2024 và dự báo năm 2025 để xác định chính xác nghĩa vụ kiểm toán.
• Hỗ trợ hoàn thiện sổ sách kế toán: Giúp doanh nghiệp rà soát, điều chỉnh sổ sách và chứng từ để đáp ứng các chuẩn mực kế toán và kiểm toán Việt Nam (VAS và VSA), tránh các ý kiến kiểm toán ngoại trừ không cần thiết.
• Tư vấn kiểm soát nội bộ: Xây dựng hoặc tăng cường hệ thống kiểm soát nội bộ để đảm bảo dữ liệu BCTC được lập chính xác và đáng tin cậy ngay từ đầu.

Đảm bảo chất lượng kiểm toán trong bối cảnh mở rộng

Sự gia tăng số lượng khách hàng tiềm năng có thể dẫn đến áp lực về nguồn lực và chất lượng dịch vụ. Do đó, các công ty kiểm toán uy tín phải đầu tư vào:

• Công nghệ kiểm toán (Audit technology): Ứng dụng AI, phân tích dữ liệu lớn (Big data) để tăng cường hiệu quả và phạm vi kiểm toán, đặc biệt là trong môi trường dữ liệu phức tạp của các doanh nghiệp lớn.
• Đội ngũ chuyên gia: Đảm bảo đội ngũ KTV có đủ chuyên môn và kinh nghiệm để xử lý các vấn đề kế toán phức tạp, đặc biệt là các vấn đề liên quan đến Hợp nhất BCTC, giao dịch bên liên quan (Related party transactions) và các Chuẩn mực Báo cáo Tài chính Quốc tế (IFRS) nếu có.

Chiến lược lựa chọn công ty kiểm toán sau thay đổi 5 năm

Với quy định nới lỏng thời hạn ký báo cáo lên 5 năm, doanh nghiệp có cơ hội xây dựng mối quan hệ đối tác dài hạn hơn với KTV. Tuy nhiên, doanh nghiệp cần lựa chọn kỹ lưỡng:

• Uy tín và năng lực: Chọn các công ty kiểm toán có uy tín, có giấy phép hành nghề hợp lệ, và có kinh nghiệm sâu rộng trong ngành nghề của mình.
• Mạng lưới quốc tế: Đối với các doanh nghiệp có yếu tố nước ngoài hoặc có tham vọng mở rộng ra nước ngoài, việc lựa chọn công ty có mạng lưới quốc tế (ví dụ: là thành viên của các tổ chức kiểm toán toàn cầu) sẽ mang lại lợi thế lớn.

Kết luận

Việc Nghị định 90/2025/NĐ-CP mở rộng kiểm toán bắt buộc đặt ra yêu cầu tuân thủ chặt chẽ hơn cho các doanh nghiệp lớn. Để đảm bảo minh bạch tài chính, tối ưu quản trị nội bộ và tuân thủ pháp luật, doanh nghiệp cần chuẩn bị sổ sách, dữ liệu và quy trình kiểm toán một cách bài bản. Việc lựa chọn đối tác kiểm toán uy tín, có chuyên môn và kinh nghiệm sâu rộng là bước đi quan trọng để tránh rủi ro và nâng cao chất lượng báo cáo tài chính.

MAN – Master Accountant Network cung cấp dịch vụ kiểm toán và kế toán thuế trọn gói, từ lập BCTC, tư vấn kiểm soát nội bộ, đến hoàn thiện hồ sơ thuế và quyết toán. Với đội ngũ chuyên gia giàu kinh nghiệm và am hiểu pháp luật, chúng tôi giúp doanh nghiệp tuân thủ Nghị định 90/2025/NĐ-CP một cách chính xác, nhanh chóng và tối ưu, mang lại sự an tâm và giá trị thực tiễn lâu dài.

Thông tin liên hệ dịch vụ tại MAN – Master Accountant Network

• Địa chỉ: Số 19A, đường 43, phường Tân Thuận, TP. Hồ Chí Minh
• Mobile/Zalo: 0903 963 163 – 0903 428 622
• Email: man@man.net.vn

Phụ trách sản xuất nội dung bởi: Ông Lê Hoàng Tuyên – Sáng lập viên (Founder) & CEO MAN – Master Accountant Network, Kiểm toán viên CPA Việt Nam với hơn 30 năm kinh nghiệm trong ngành Kế toán, Kiểm toán và Tư vấn Tài chính.