Công văn số 13629/BTC-DNTN: Giải đáp 39 vấn đề về thành lập và đăng ký doanh nghiệp (Cập nhật 2025)

Để kịp thời tháo gỡ các khó khăn, vướng mắc phát sinh trong quá trình áp dụng Luật Doanh nghiệp (2020) và các văn bản hướng dẫn (đặc biệt là Nghị định 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp), Bộ Tài chính đã ban hành Công văn số 13629/BTC-DNTN.

Công văn này là tài liệu tham khảo 41 trang vô cùng giá trị, tổng hợp và giải đáp 39 kiến nghị, vướng mắc cốt lõi liên quan đến hoạt động thành lập, đăng ký, quản trị nội bộ và điều hành doanh nghiệp. Bài viết này tổng hợp chi tiết 39 nội dung mà Bộ Tài chính đã xem xét trả lời.

Xem phần giải đáp tại Công văn số 13629/BTC-DNTN

Căn cứ pháp lý ban hành

Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 (2020)
Nghị định 168/2025/NĐ-CP – Quy định mới về đăng ký doanh nghiệp

39 vấn đề vướng mắc được Bộ Tài chính giải đáp

Dưới đây là 39 kiến nghị, vướng mắc cụ thể liên quan đến thành lập, đăng ký và quản trị doanh nghiệp đã được Bộ Tài chính trả lời trong Công văn 13629/BTC-DNTN:

Bảng câu hỏi 39 vấn đề về thành lập và đăng ký doanh nghiệp
STT	Vấn đề
1.	Sửa đổi thẩm quyền quyết định thành lập chi nhánh, văn phòng đại diện (chuyển thẩm quyền từ Hội đồng thành viên sang cho Giám đốc/Tổng Giám đốc).
2.	Sửa đổi thủ tục đăng báo sau khi được cấp Giấy đăng ký hoạt động đối với tổ chức hành nghề luật sư.
3.	Bổ sung hướng dẫn cụ thể về việc góp vốn bằng tài sản trí tuệ, công nghệ để thành lập doanh nghiệp.
4.	Sửa đổi điều kiện hỗ trợ đối với hộ kinh doanh chuyển đổi thành doanh nghiệp.
5.	Sửa đổi biểu mẫu kê khai nguồn vốn điều lệ của doanh nghiệp.
6.	Làm rõ quy định về “bên có liên quan” không có quyền biểu quyết đối với các hợp đồng, giao dịch của công ty.
7.	Hướng dẫn cụ thể những trường hợp được áp dụng và không được áp dụng phương thức bỏ phiếu trắng khi biểu quyết trong cuộc họp Hội đồng thành viên.
8.	Sửa đổi quy định về ký Biên bản họp Hội đồng thành viên.
9.	Làm rõ thẩm quyền chấp thuận đơn từ chức của thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên.
10.	Sửa đổi, bổ sung quy định về việc Hội đồng quản trị xem xét, biểu quyết đơn từ chức của thành viên Hội đồng quản trị.
11.	Bổ sung quy định để làm rõ về người gián tiếp sở hữu cổ phần biểu quyết.
12.	Làm rõ định nghĩa về “người có liên quan” của doanh nghiệp.
13.	Làm rõ quy định về việc ủy quyền/phân cấp của doanh nghiệp cho chi nhánh trong việc xác lập, thực hiện giao dịch dân sự.
14.	Giải thích quy định về bên liên quan bị hạn chế quyền biểu quyết đối với hợp đồng, giao dịch của công ty.
15.	Bổ sung quy định giải thích cụ thể về “bí mật thương mại”, “bí mật kinh doanh” trong Luật Doanh nghiệp.
16.	Giải thích cách hiểu quy định về mua lại cổ phần theo quyết định của công ty nêu tại khoản 1 Điều 133 Luật Doanh nghiệp.
17.	Bổ sung quy định hướng dẫn hậu quả pháp lý trong trường hợp hủy bỏ một phần nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông.
18.	Làm rõ tiêu chuẩn của thành viên độc lập Hội đồng quản trị (liên quan đến điều kiện về tỷ lệ sở hữu gián tiếp số cổ phần có quyền biểu quyết).
19.	Làm rõ quy định về tỷ lệ thông qua hợp đồng, giao dịch với người có liên quan.
20.	Kiến nghị hướng dẫn giải quyết việc thông qua hợp đồng, giao dịch trong trường hợp chỉ có 01 thành viên được quyền biểu quyết hoặc số lượng thành viên biểu quyết là số chẵn và có ý kiến đồng ý, không đồng ý là bằng nhau.
21.	Hướng dẫn quy định về việc Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Giám đốc, Tổng Giám đốc phải kê khai thông tin về doanh nghiệp mà họ đang làm chủ hoặc sở hữu cổ phần, phần vốn góp.
22.	Làm rõ vướng mắc liên quan đến việc góp vốn đầu tư và góp vốn điều lệ của doanh nghiệp.
23.	Giải thích tiêu chí xác định “chủ sở hữu hưởng lợi” của doanh nghiệp phải kê khai với cơ quan đăng ký kinh doanh.
24.	Gỡ vướng mắc liên quan đến biểu mẫu, thông tin kê khai đối với “chủ sở hữu hưởng lợi” của doanh nghiệp.
25.	Làm rõ nghĩa vụ kê khai thông tin về “chủ sở hữu hưởng lợi” của doanh nghiệp.
26.	Làm rõ quy định tại Nghị định 113/2024/NĐ-CP về điều kiện hỗ trợ lương, thưởng, phúc lợi cho người lao động trình độ cao làm việc tại các hợp tác xã.
27.	Điều chỉnh thời hạn không gửi báo cáo (hiện nay là 06 tháng) của doanh nghiệp cho cơ quan đăng ký kinh doanh khi xem xét thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
28.	Xem xét lại quy định về việc Đại hội đồng cổ đông được ủy quyền thực hiện việc thay đổi phương án sử dụng vốn từ chào bán chứng khoán ra công chúng.
29.	Giải thích căn cứ phân loại nguồn vốn điều lệ để kê khai khi đăng ký doanh nghiệp và việc xác minh nguồn vốn điều lệ của doanh nghiệp.
30.	Phương thức gửi Thông báo mời họp cho cổ đông có bắt buộc áp dụng hình thức gửi bằng thư bảo đảm.
31.	Bổ sung quy định hướng dẫn rõ cách thức xử lý quyền biểu quyết giao dịch, hợp đồng với người có liên quan trong các trường hợp đặc biệt.
32.	Đề xuất bỏ yêu cầu phân loại chi tiết nguồn gốc vốn điều lệ khi kê khai hồ sơ đăng ký doanh nghiệp.
33.	Nghiên cứu, bổ sung quy định nhằm tăng cường giám sát, kiểm tra và có chế tài xử lý cụ thể đối với các doanh nghiệp không góp đủ vốn điều lệ theo cam kết, doanh nghiệp có vốn ảo, kê khai khống vốn điều lệ…
34.	Bổ sung quy định về cơ chế xử lý trong trường hợp hồ sơ đăng ký thành lập doanh nghiệp, chi nhánh bị giả mạo.
35.	Xem xét xây dựng cơ chế phối hợp giữa cơ quan đăng ký kinh doanh, công an, và các bên liên quan để xử lý kịp thời và dứt điểm các trường hợp giả mạo hồ sơ đăng ký kinh doanh.
36.	Giải thích khái niệm “doanh nghiệp ngừng hoạt động kinh doanh” để làm căn cứ xem xét thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp trong trường hợp ngừng kinh doanh 01 năm mà không thông báo.
37.	Bổ sung quy định cụ thể, đầy đủ về cơ chế xử lý trong trường hợp hồ sơ đăng ký thành lập doanh nghiệp, chi nhánh bị giả mạo.
38.	Bổ sung quy định về cơ chế chuyển tiếp quyền và nghĩa vụ khi hộ kinh doanh chuyển đổi thành doanh nghiệp trong các nghiệp vụ cụ thể: cấp tín dụng, tài khoản, tiền gửi…
39.	Sửa đổi quy định về gửi thông báo việc trả cổ tức đến cổ đông.

Lưu ý quan trọng: Để nắm rõ nội dung giải đáp chi tiết cho từng vấn đề, quý độc giả cần tham khảo toàn văn Công văn số 13629/BTC-DNTN của Bộ Tài chính. Việc hiểu đúng các giải đáp này sẽ giúp doanh nghiệp thực hiện thủ tục đăng ký và quản trị nội bộ một cách chính xác, tránh các rủi ro pháp lý không đáng có.