7 nguyên tắc giao dịch liên kết giúp doanh nghiệp kiểm soát rủi ro thuế

Bài viết phân tích chuyên sâu 7 nguyên tắc quan trọng trong việc xác định và kiểm soát giao dịch liên kết, dựa trên Điều 6 và 7 Nghị định 132/2020/NĐ-CP. Qua đó, giúp doanh nghiệp FDI, tập đoàn đa quốc gia và công ty có quan hệ liên kết tại Việt Nam xây dựng cơ chế tuân thủ hiệu quả, giảm thiểu rủi ro điều chỉnh giá chuyển nhượng và truy thu thuế.

Nguyên tắc giao dịch liên kết là gì và vì sao cần kiểm soát chặt chẽ?

Giao dịch liên kết, hiểu một cách đơn giản, là các giao dịch phát sinh giữa các bên có mối quan hệ đặc biệt với nhau, thường là về vốn góp, điều hành hoặc sự kiểm soát nhân sự. Theo quy định tại Điều 5 Nghị định 132/2020/NĐ-CP, có đến 33 tiêu chí khác nhau để xác định mối quan hệ liên kết, chẳng hạn như tỷ lệ sở hữu vốn từ 25% trở lên, có chung Giám đốc điều hành, hoặc tỷ lệ nợ phải trả lớn hơn 50% vốn chủ sở hữu có nguồn gốc từ bên liên kết.

Nguyên tắc giao dịch liên kết là gì và vì sao cần kiểm soát chặt chẽ

Việc các doanh nghiệp, đặc biệt là doanh nghiệp FDI và các tập đoàn đa quốc gia, thực hiện giao dịch với bên liên kết là điều không thể tránh khỏi trong hoạt động vận hành chuỗi giá trị toàn cầu. Tuy nhiên, giao dịch liên kết cũng tiềm ẩn nhiều rủi ro liên quan đến việc thao túng giá chuyển nhượng, làm sai lệch thu nhập chịu thuế tại quốc gia có mức thuế suất cao. Vì lý do đó, việc kiểm soát và tuân thủ nguyên tắc giao dịch liên kết là yêu cầu then chốt trong quản trị tuân thủ thuế.

Hệ thống pháp lý điều chỉnh giao dịch liên kết tại Việt Nam

Việt Nam đã xây dựng hệ thống hành lang pháp lý tương đối đồng bộ để điều chỉnh hoạt động giao dịch liên kết, bảo đảm hài hòa giữa yêu cầu kiểm soát nội địa và chuẩn mực quốc tế. Cụ thể, Nghị định 132/2020/NĐ-CP là văn bản pháp quy cao nhất hiện nay về quản lý thuế đối với doanh nghiệp có giao dịch liên kết, thay thế cho Nghị định 20/2017/NĐ-CP và có hiệu lực từ năm tài chính 2020 trở đi.

Cùng với đó, Thông tư 45/2021/TT-BTC hướng dẫn chi tiết về nghĩa vụ kê khai và lập hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết, bao gồm hồ sơ quốc gia, hồ sơ toàn cầu và báo cáo lợi nhuận liên quốc gia (CbCR). Thông tư 201/2013/TT-BTC về cơ chế thỏa thuận trước APA cũng là một công cụ quan trọng giúp doanh nghiệp và cơ quan thuế giảm thiểu xung đột và nâng cao tính minh bạch.

Ngoài các văn bản pháp lý trong nước, hệ thống nguyên tắc về giá chuyển nhượng còn được tham chiếu từ các tài liệu quốc tế như OECD Transfer Pricing Guidelines for Multinational Enterprises and Tax Administrations (2022) và chuẩn mực kế toán quốc tế như IAS 24 (giao dịch với các bên liên quan) và IFRS 13 (giá trị hợp lý).

Phân tích chuyên sâu 7 nguyên tắc giao dịch liên kết theo Nghị định 132

Nguyên tắc tuân thủ giá thị trường (Arm’s Length Principle)

Nguyên tắc đầu tiên và quan trọng nhất là nguyên tắc giá thị trường. Theo Điều 6 Nghị định 132/2020/NĐ-CP, các giao dịch giữa các bên liên kết phải được xác định theo phương thức mà các bên độc lập thực hiện trong điều kiện tương tự. Điều này có nghĩa rằng doanh nghiệp không thể đưa ra một mức giá ưu đãi hoặc bất hợp lý chỉ vì đối tác là công ty mẹ hoặc công ty con. Việc không tuân thủ nguyên tắc này là nguyên nhân hàng đầu dẫn đến việc điều chỉnh tăng thu nhập chịu thuế trong các kỳ thanh tra.

Nguyên tắc phân tích chức năng, rủi ro và tài sản (FAR Analysis)

Phân tích chức năng, rủi ro và tài sản không chỉ là bước bắt buộc trong hồ sơ xác định giá chuyển nhượng mà còn là nền tảng để lựa chọn phương pháp định giá phù hợp. Theo Điều 7, doanh nghiệp cần mô tả rõ vai trò của từng bên trong giao dịch – ai sản xuất, ai phân phối, ai chịu rủi ro về tồn kho, ai sở hữu tài sản vô hình – để từ đó xác định mức lợi nhuận tương xứng. Việc đánh giá mơ hồ hoặc sao chép FAR analysis có thể khiến doanh nghiệp bị bác bỏ toàn bộ hồ sơ.

Nguyên tắc lựa chọn phương pháp định giá ưu tiên

Trong số 5 phương pháp định giá được công nhận, 3 phương pháp truyền thống dựa trên giao dịch được khuyến khích áp dụng: so sánh giá độc lập (CUP), giá bán lại (RPM) và giá thành cộng lãi (CPM). Chỉ khi các phương pháp này không khả thi, doanh nghiệp mới được sử dụng phương pháp dựa trên lợi nhuận như phương pháp so sánh lợi nhuận thuần (TNMM) hoặc phân bổ lợi nhuận (P/S). Điều này nhấn mạnh vai trò của việc thu thập dữ liệu so sánh chính xác và cập nhật thường xuyên.

Nguyên tắc điều chỉnh hợp lý khác biệt trọng yếu

Không có hai doanh nghiệp nào là giống hệt nhau, do đó việc so sánh đòi hỏi sự điều chỉnh hợp lý đối với các khác biệt trọng yếu như điều khoản thanh toán, quy mô hoạt động, đặc điểm sản phẩm hay thị trường tiêu thụ. Nếu không điều chỉnh, kết quả so sánh có thể dẫn đến sai lệch lớn về lợi nhuận và dẫn tới hệ quả truy thu. Việc điều chỉnh này phải được tài liệu hóa rõ ràng trong hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết.

Nguyên tắc sử dụng dữ liệu so sánh phù hợp và minh bạch

Dữ liệu so sánh phải đến từ nguồn tin cậy, có thể truy xuất, công khai và phù hợp với điều kiện thị trường. Các doanh nghiệp thường sử dụng dữ liệu từ hệ thống cơ sở dữ liệu quốc tế như Orbis, Amadeus, Compustat hoặc dữ liệu công khai từ báo cáo tài chính của công ty niêm yết. Tính cập nhật và khả năng kiểm chứng của dữ liệu là điều kiện tiên quyết để cơ quan thuế chấp nhận hồ sơ.

Nguyên tắc lưu trữ và minh bạch hóa hồ sơ giao dịch liên kết

Theo Thông tư 45, doanh nghiệp phải lưu trữ đầy đủ bộ hồ sơ giá chuyển nhượng trong thời gian tối thiểu 10 năm và cung cấp trong vòng 15 ngày làm việc khi có yêu cầu từ cơ quan thuế. Việc không nộp hoặc nộp chậm hồ sơ có thể dẫn đến bị ấn định giá hoặc áp dụng phương pháp tính thuế theo tỷ lệ ấn định. Ngoài ra, việc nộp thiếu một trong ba hồ sơ (Local file, Master file, CbCR) cũng được xem là hành vi vi phạm hành chính.

Nguyên tắc sử dụng cơ chế APA để ổn định dài hạn

Thỏa thuận trước về phương pháp xác định giá (APA) là công cụ được khuyến khích sử dụng cho các doanh nghiệp có quy mô lớn hoặc thường xuyên phát sinh giao dịch liên kết. Theo báo cáo của Tổng cục Thuế, tính đến hết năm 2023 đã có 27 APA được ký kết tại Việt Nam, chủ yếu với các doanh nghiệp Hàn Quốc và Nhật Bản. APA giúp doanh nghiệp ổn định chính sách giá trong 3-5 năm, giảm thiểu rủi ro kiểm tra thuế và tăng tính minh bạch.

Tình huống thực tế: Vì sao doanh nghiệp bị truy thu hàng chục tỷ đồng?

Theo Báo cáo của Tổng cục Thuế năm 2022, hơn 60% doanh nghiệp FDI được thanh tra đều bị phát hiện có sai phạm liên quan đến giao dịch liên kết – chủ yếu do áp dụng sai phương pháp định giá và sử dụng dữ liệu so sánh không phù hợp. Một trường hợp điển hình gây chú ý trong ngành là doanh nghiệp sản xuất linh kiện điện tử tại khu công nghiệp Bắc Ninh, bị truy thu và xử phạt tổng cộng hơn 120 tỷ đồng. Nguyên nhân? Doanh nghiệp này đã áp dụng sai phương pháp TNMM, đồng thời sử dụng dữ liệu so sánh từ thị trường Trung Quốc – nơi có cấu trúc chi phí và biên lợi nhuận khác biệt hoàn toàn với Việt Nam.

Vấn đề không nằm ở việc giao dịch với bên liên kết – điều này là bình thường trong chuỗi cung ứng toàn cầu – mà là việc hiểu sai bản chất giao dịch và thiếu chuẩn hóa trong tài liệu định giá. Sai một bước nhỏ trong phương pháp, hậu quả có thể là hàng chục tỷ đồng bị truy thu, cộng thêm phạt chậm nộp, lãi phạt và rủi ro bị kiểm tra chéo nhiều năm sau.

Trường hợp này không chỉ là lời cảnh tỉnh, mà còn là minh chứng sống động cho tầm quan trọng của việc tuân thủ đúng nguyên tắc giao dịch liên kết ngay từ đầu, đặc biệt với các doanh nghiệp FDI có quy mô lớn và chuỗi giao dịch phức tạp.

Đề xuất chiến lược kiểm soát giao dịch liên kết theo từng loại hình doanh nghiệp

Việc lựa chọn phương pháp định giá chuyển nhượng cần đặt trong bối cảnh đặc thù hoạt động của doanh nghiệp, bởi mỗi ngành nghề mang một cấu trúc chi phí, mô hình vận hành và mức độ rủi ro khác nhau. Đối với doanh nghiệp sản xuất, phương pháp giá thành cộng lãi (CPM) thường mang lại độ chính xác cao nhất, khi mà chi phí nguyên liệu, nhân công, khấu hao máy móc có thể xác định rõ ràng. Doanh nghiệp nên căn cứ vào tỷ lệ lợi nhuận gộp phổ biến trong ngành để thiết lập ngưỡng kiểm soát và điều chỉnh khi phát sinh chênh lệch bất thường.

Trong khi đó, doanh nghiệp thương mại – đặc biệt là các công ty phân phối hàng nhập khẩu từ bên liên kết – nên ưu tiên phương pháp giá bán lại (RPM). Khi áp dụng phương pháp này, việc phân tích biên độ lợi nhuận gộp từ các nhà phân phối độc lập nội địa là yếu tố then chốt để đảm bảo mức lợi nhuận không bị “mỏng hóa” quá mức, tránh nghi ngờ về chuyển giá.

Riêng với các công ty công nghệ, phần mềm hoặc cung ứng dịch vụ kỹ thuật, phương pháp TNMM (so sánh lợi nhuận thuần) thường mang tính khả thi cao hơn, do đặc điểm chi phí chủ yếu là nhân sự và tài sản vô hình khó định lượng. Theo thống kê từ các hồ sơ được chấp thuận, chỉ số lợi nhuận trên doanh thu (ROS) của nhóm ngành này dao động từ 5% đến 15%, tùy vào mô hình thuê ngoài (outsourcing) hay phát triển độc quyền (product-based).

Việc xây dựng chiến lược kiểm soát giao dịch liên kết không nên dừng lại ở việc chọn đúng phương pháp, mà còn cần thường xuyên rà soát dữ liệu so sánh, cập nhật chính sách giá nội bộ và chủ động trao đổi với cơ quan thuế khi có biến động lớn trong hoạt động kinh doanh.

Kết luận: Giao dịch liên kết là rủi ro nhưng cũng là cơ hội nếu kiểm soát đúng

Giao dịch liên kết là một thực tế khách quan trong quá trình toàn cầu hóa chuỗi giá trị. Tuy nhiên, nếu được kiểm soát đúng cách, minh bạch và dựa trên các nguyên tắc pháp lý vững chắc, đây không chỉ là rủi ro thuế mà còn là cơ hội để tối ưu chiến lược tài chính. Doanh nghiệp nên chủ động xây dựng hồ sơ, áp dụng phương pháp định giá phù hợp và cân nhắc áp dụng APA để đảm bảo sự ổn định dài hạn.

Tham khảo thêm dịch vụ chuyên sâu về giao dịch liên kết tại MAN – Master Accountant Network để được tư vấn phù hợp theo từng mô hình doanh nghiệp.

Nguồn tham khảo: