Các loại giao dịch liên kết phổ biến trong doanh nghiệp theo quy định mới 2025

Trong bối cảnh hội nhập kinh tế sâu rộng và sự phát triển nhanh chóng của các tập đoàn đa quốc gia, giao dịch liên kết đang ngày càng trở nên phổ biến tại Việt Nam. Tuy nhiên, không phải doanh nghiệp nào cũng nhận diện rõ loại giao dịch liên kết nào cần kê khai, kiểm soát và tuân thủ đúng pháp luật. Việc hiểu đúng và phân loại chuẩn xác giúp doanh nghiệp giảm rủi ro về thuế, tránh các khoản truy thu và phạt do kê khai sai hoặc thiếu sót.

Theo quy định tại Nghị định 132/2020/NĐ-CP, giao dịch liên kết là các giao dịch phát sinh giữa các bên có quan hệ liên kết, ảnh hưởng tới nghĩa vụ thuế của người nộp thuế tại Việt Nam. Dưới đây là tổng hợp những loại giao dịch liên kết phổ biến nhất trong doanh nghiệp hiện nay.

Giao dịch mua bán hàng hóa giữa các bên liên kết

Giao dịch mua bán hàng hóa là loại hình giao dịch liên kết phổ biến nhất, đặc biệt trong bối cảnh toàn cầu hóa và cấu trúc tập đoàn đa quốc gia. Trong nhiều trường hợp, hoạt động mua bán này diễn ra giữa các pháp nhân có quan hệ sở hữu, điều hành hoặc kiểm soát lẫn nhau – tạo ra rủi ro tiềm ẩn về định giá không theo nguyên tắc thị trường nhằm chuyển lợi nhuận.

Bản chất và rủi ro trong chuỗi cung ứng liên kết

Một doanh nghiệp FDI tại Việt Nam thường nằm trong chuỗi cung ứng nội bộ của tập đoàn. Ví dụ điển hình là Công ty A tại Việt Nam chuyên lắp ráp thiết bị điện tử, nhập khẩu linh kiện từ Công ty B tại Singapore – nơi đóng vai trò là trung tâm phân phối khu vực, đồng thời cũng là công ty mẹ nắm 100% vốn điều lệ của Công ty A. Trong trường hợp này, giao dịch mua nguyên vật liệu giữa hai bên thỏa mãn điều kiện về quan hệ liên kết theo khoản 2, Điều 5 Nghị định 132/2020/NĐ-CP, do công ty mẹ sở hữu toàn bộ vốn điều lệ công ty con.

Vấn đề đặt ra là giá mua bán nội bộ có thực sự phản ánh đúng giá thị trường không? Nếu giá mua thấp hơn đáng kể so với bên thứ ba, công ty tại Việt Nam có thể được “ưu đãi” không chính đáng, làm giảm thu nhập chịu thuế tại quốc gia nơi có thuế suất cao hơn. Ngược lại, nếu giá cao hơn giá thị trường, có thể xảy ra hành vi chuyển lợi nhuận ra nước ngoài.

Nghĩa vụ kê khai và xác định giá giao dịch phù hợp

Theo Điều 3 và Điều 5 Nghị định 132/2020/NĐ-CP, các bên có quan hệ liên kết thực hiện giao dịch mua bán hàng hóa bắt buộc phải kê khai vào tờ khai thông tin giao dịch liên kết (mẫu 01) trong hồ sơ quyết toán thuế thu nhập doanh nghiệp hàng năm. Đồng thời, doanh nghiệp còn phải xác định lại giá trị giao dịch theo nguyên tắc giá giao dịch độc lập, tức là giá mà hai bên không liên kết có thể thỏa thuận trong điều kiện thông thường của thị trường.

Để thực hiện điều này, doanh nghiệp cần áp dụng một trong các phương pháp xác định giá theo Điều 6 Nghị định 132/2020/NĐ-CP, bao gồm:

• Phương pháp so sánh giá giao dịch độc lập (CUP)

• Phương pháp so sánh lợi nhuận (TNMM)

• Hoặc phương pháp chia lợi nhuận (PSM), tùy vào tính chất chuỗi cung ứng

Ví dụ: Nếu Công ty A mua cùng loại linh kiện từ bên thứ ba không liên kết với giá 10 USD/đơn vị, trong khi mua từ công ty mẹ với giá 8 USD/đơn vị thì doanh nghiệp cần chứng minh sự chênh lệch này hợp lý – có thể do yếu tố chiết khấu nội bộ, ưu đãi theo hợp đồng dài hạn, hoặc các chi phí phân phối đã được nội bộ hấp thụ.

Giao dịch vay, cho vay và các khoản chi phí tài chính

Trong các doanh nghiệp có quan hệ liên kết, đặc biệt là các tập đoàn đa quốc gia, việc cấp vốn nội bộ giữa các công ty thành viên là hoạt động phổ biến. Tuy nhiên, giao dịch vay – cho vay giữa các bên liên kết không chỉ đơn thuần là quan hệ tài chính nội bộ mà còn là đối tượng giám sát chặt chẽ của cơ quan thuế, nhất là khi các khoản chi phí lãi vay có thể làm giảm đáng kể thu nhập chịu thuế của doanh nghiệp tại Việt Nam.

Cấu trúc vay vốn liên kết và rủi ro chuyển giá

Một doanh nghiệp FDI tại Việt Nam thường nhận vốn vay từ công ty mẹ tại nước ngoài, hoặc từ tổ chức tài chính do công ty mẹ kiểm soát. Các khoản vay này thường có thời hạn dài, khối lượng lớn và không yêu cầu tài sản đảm bảo như vay ngân hàng thương mại trong nước. Dù tạo điều kiện thuận lợi về thanh khoản, nhưng nếu không được kiểm soát theo nguyên tắc giá thị trường, doanh nghiệp có thể bị ấn định chi phí lãi vay không hợp lý hoặc vượt mức khống chế thuế TNDN.

Theo Điểm a, Khoản 3, Điều 16, Thông tư 45/2021/TT-BTC, tổng chi phí lãi vay được trừ khi xác định thu nhập chịu thuế không vượt quá 30% tổng lợi nhuận thuần từ hoạt động kinh doanh cộng với chi phí lãi vay và khấu hao (EBITDA). Phần chi vượt quá ngưỡng 30% sẽ bị loại khỏi chi phí hợp lý – gây ảnh hưởng trực tiếp đến nghĩa vụ thuế.

Lãi suất trong giao dịch liên kết phải theo nguyên tắc độc lập

Bản chất của giao dịch vay – cho vay liên kết không chỉ nằm ở số tiền, mà còn ở lãi suất áp dụng. Nếu một công ty con tại Việt Nam vay vốn từ công ty mẹ ở nước ngoài với lãi suất cao bất thường (ví dụ 10-12%/năm trong khi lãi suất thị trường chỉ ở mức 6-7%/năm), thì phần chênh lệch sẽ được xem là điều chỉnh không phù hợp nguyên tắc thị trường, và có thể bị cơ quan thuế loại trừ hoặc điều chỉnh.

Căn cứ tại Điều 4, Nghị định 132/2020/NĐ-CP, mọi giao dịch liên kết – bao gồm giao dịch tài chính – phải được xác định theo nguyên tắc độc lập. Do đó, doanh nghiệp cần có tài liệu chứng minh mức lãi suất vay phù hợp với điều kiện thị trường trong thời điểm giao dịch, ví dụ:

• Báo giá lãi suất vay từ các ngân hàng tại Việt Nam cho khoản vay cùng kỳ hạn

• Các hợp đồng vay từ bên thứ ba độc lập làm cơ sở so sánh

• Bảng tham chiếu lãi suất liên ngân hàng (LIBOR, SOFR, SBV…)

Ví dụ: Công ty C (FDI Nhật Bản) vay 5 triệu USD từ công ty mẹ với lãi suất 8%/năm trong năm 2024. Tuy nhiên, lãi suất vay ngân hàng quốc tế cho khoản vay tương đương chỉ dao động 5.5 – 6%/năm. Nếu không có tài liệu chứng minh yếu tố rủi ro tín dụng đặc biệt, phần lãi vượt ngưỡng có thể bị điều chỉnh trong hồ sơ giao dịch liên kết.

Các yêu cầu kê khai và hồ sơ giao dịch liên kết

Các khoản vay, cho vay và chi phí lãi vay giữa các bên liên kết cần được kê khai đầy đủ trong Mẫu 01 – tờ khai thông tin giao dịch liên kết. Ngoài ra, trong Hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết, doanh nghiệp phải trình bày rõ:

• Bản mô tả khoản vay, kỳ hạn, lãi suất, thời điểm giải ngân

• Căn cứ xác định mức lãi suất độc lập

• Tác động đến EBITDA và giới hạn 30% lãi vay được trừ

Cục Thuế TP.HCM trong các cuộc thanh tra năm 2023 – 2024 đã yêu cầu hàng loạt doanh nghiệp FDI cung cấp các tài liệu chứng minh tính hợp lý của lãi suất và mức chi phí tài chính. Theo thống kê từ Bộ Tài chính, giao dịch tài chính chiếm hơn 40% tổng số điều chỉnh tăng thuế do vi phạm quy định về giá giao dịch liên kết trong giai đoạn 2021–2023.

Nguồn tham khảo: Cục Thuế TP. HCM

Giao dịch cung cấp dịch vụ quản lý, kỹ thuật, nhượng quyền

Đây là nhóm giao dịch đặc thù của các doanh nghiệp FDI hoạt động trong lĩnh vực chuỗi nhượng quyền, sản xuất theo công nghệ chuyển giao. Việc thanh toán phí quản lý, phí bản quyền thường mang tính chất trừ lùi lợi nhuận tại Việt Nam nên dễ bị cơ quan thuế soi xét.

Theo hướng dẫn tại Thông tư 66/2010/TT-BTC, các khoản chi phí dịch vụ giữa các bên liên kết phải có đủ hồ sơ chứng minh giá trị và tính cần thiết.

Doanh nghiệp cần chuẩn bị đầy đủ hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết (Local file, Master file, CbCR) để chứng minh tính hợp lý.

Giao dịch chuyển giao tài sản vô hình: thương hiệu, quyền sở hữu trí tuệ

Tài sản vô hình là nhóm có độ rủi ro cao trong kiểm soát giá giao dịch liên kết. Việc định giá thương hiệu, bản quyền, phần mềm hoặc sáng chế giữa các bên liên kết rất khó vì thiếu thị trường tham chiếu công khai.

Ví dụ: Công ty mẹ chuyển nhượng quyền sử dụng phần mềm độc quyền cho công ty con với mức phí 200.000 USD/năm. Nếu không có hồ sơ chứng minh mức giá này phù hợp với giá thị trường, doanh nghiệp tại Việt Nam có thể bị ấn định thu nhập tính thuế.

Đối chiếu pháp lý: Điều 16, Nghị định 132/2020/NĐ-CP yêu cầu phải phân tích chức năng, tài sản, rủi ro để xác định giá giao dịch hợp lý.

Giao dịch điều chuyển nhân sự, chia sẻ chi phí giữa các bên liên kết

Loại giao dịch liên kết này thường bị doanh nghiệp bỏ sót khi kê khai. Các khoản chi phí liên quan đến nhân sự cấp cao, chuyên gia luân chuyển giữa các bên liên kết, hoặc các khoản phân bổ chi phí dùng chung (chi phí phần mềm, hệ thống ERP, CRM) cũng là đối tượng phải xác định lại giá trị hợp lý.

Ví dụ: Tập đoàn X phân bổ chi phí phần mềm SAP cho 4 công ty con tại châu Á, trong đó có công ty tại Việt Nam. Chi phí phân bổ phải được chứng minh là hợp lý, theo nguyên tắc phân bổ khách quan (doanh thu, số lượng nhân sự, số chi nhánh sử dụng…).

Các rủi ro nếu doanh nghiệp không phân loại đúng loại giao dịch liên kết

Việc không kê khai hoặc kê khai sai giao dịch liên kết có thể dẫn đến:

• Bị ấn định thuế, truy thu thuế thu nhập doanh nghiệp.

• Bị xử phạt hành chính từ 15 triệu đồng đến 200 triệu đồng tùy mức độ vi phạm (căn cứ Điều 11, Nghị định 125/2020/NĐ-CP).

• Ảnh hưởng đến uy tín và hệ thống kiểm toán nội bộ trong các kỳ kiểm tra thuế.

Cách nhận diện giao dịch liên kết trong doanh nghiệp Việt Nam

Căn cứ Điều 5, Nghị định 132/2020/NĐ-CP, doanh nghiệp có giao dịch liên kết nếu thuộc một trong các trường hợp sau:

• Một bên nắm giữ từ 25% vốn góp trở lên của bên kia.

• Hai bên cùng chịu sự điều hành của một tổ chức hoặc cá nhân.

• Có phát sinh giao dịch tài chính, kinh tế làm thay đổi lợi ích thuế tại Việt Nam.

Doanh nghiệp cần thực hiện kê khai Giao dịch liên kết theo Mẫu 01, 02, 03 của Thông tư 55/2022/TT-BTC, đồng thời lưu trữ hồ sơ xác định giá trong vòng 10 năm.

Một số khuyến nghị cho doanh nghiệp có giao dịch liên kết

• Rà soát định kỳ toàn bộ quan hệ liên kết và phát sinh giao dịch.

• Thiết lập chính sách giá chuyển nhượng nội bộ phù hợp với thị trường.

• Xây dựng hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết đầy đủ trước hạn quyết toán thuế.

• Sử dụng dịch vụ tư vấn chuyên nghiệp để bảo đảm tuân thủ và giảm thiểu rủi ro.

Bạn có thể tham khảo thêm về dịch vụ tư vấn tại đây

Tổng kết

Việc hiểu rõ các loại giao dịch liên kết phổ biến giúp doanh nghiệp không chỉ tuân thủ pháp luật mà còn chủ động kiểm soát rủi ro thuế và tăng tính minh bạch trong hoạt động tài chính. Trong bối cảnh cơ quan thuế đang tăng cường thanh tra chuyển giá, doanh nghiệp càng cần chủ động rà soát và kê khai đầy đủ. Hãy xem việc quản lý giao dịch liên kết là một phần không thể tách rời trong chiến lược tài chính dài hạn của doanh nghiệp.