Thay đổi lớn về xuất nhập khẩu tại chỗ: So sánh trước và sau 1/7/2025

Từ ngày 1/7/2025, Luật số 90/2025/QH15 chính thức có hiệu lực, lần đầu tiên luật hóa hình thức xuất nhập khẩu tại chỗ thông qua việc bổ sung Điều 47a vào Luật Hải quan. Kèm theo đó, Nghị định 167/2025/NĐ-CP cũng được ban hành, sửa đổi, bổ sung Điều 35 của Nghị định 08/2015/NĐ-CP, làm rõ thủ tục và trách nhiệm liên quan đến hoạt động giao nhận hàng hóa trong nước theo chỉ định của thương nhân nước ngoài.

Điểm nổi bật trong quy định mới là việc bãi bỏ điều kiện “thương nhân nước ngoài không có hiện diện tại Việt Nam” vốn là yêu cầu then chốt trong quy định cũ, đồng thời thu hẹp phạm vi giao dịch chỉ còn hình thức hai bên. Những thay đổi này có ảnh hưởng lớn đến cách doanh nghiệp xác định loại hình giao dịch, áp dụng thuế suất và thực hiện nghĩa vụ hải quan.

Bài viết dưới đây sẽ phân tích chi tiết sự khác biệt giữa quy định cũ và mới, cũng như đưa ra các lưu ý quan trọng giúp doanh nghiệp cập nhật và thực hiện đúng theo các quy định mới kể từ tháng 7 và tháng 8 năm 2025.

Quy định trước đây (Nghị định 08/2015/NĐ‑CP)

Trong Nghị định 08/2015/NĐ‑CP, khái niệm “xuất nhập khẩu tại chỗ” chưa được quy định trong luật mà mới dừng ở cấp nghị định. Tại khoản 1 Điều 35, nghị định này xác định ba trường hợp hàng hóa được xem là xuất khẩu, nhập khẩu tại chỗ.

Cụ thể tại điểm c khoản 1 Điều 35 quy định:

“Hàng hóa mua bán giữa doanh nghiệp Việt Nam với tổ chức, cá nhân nước ngoài không có hiện diện tại Việt Nam và được thương nhân nước ngoài chỉ định giao, nhận hàng hóa với doanh nghiệp khác tại Việt Nam.”

Theo đó, trường hợp thương nhân nước ngoài không có hiện diện tại Việt Nam tức là không có hoạt động đầu tư, kinh doanh, không có văn phòng đại diện hoặc chi nhánh theo quy định tại khoản 5 Điều 3 Luật Quản lý ngoại thương 2017 vẫn có thể tham gia giao dịch mua bán và chỉ định bên thứ ba tại Việt Nam nhận hàng.

Đây là một hình thức giao dịch có bản chất ba bên, mặc dù pháp luật không định danh cụ thể là “giao dịch ba bên”, nhưng cho phép thương nhân nước ngoài đóng vai trò trung gian giữa hai doanh nghiệp nội địa.

Luật số 90/2025/QH15 và Nghị định 167/2025/NĐ‑CP

Luật số 90/2025/QH15 (có hiệu lực từ ngày 1/7/2025) là văn bản sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Hải quan và lần đầu tiên đưa khái niệm “xuất nhập khẩu tại chỗ” vào hệ thống pháp luật ở cấp luật. Cụ thể, luật đã bổ sung Điều 47a về hàng hóa xuất khẩu, nhập khẩu tại chỗ.

Theo khoản 1 Điều 47a, hàng hóa xuất khẩu, nhập khẩu tại chỗ bao gồm:

“Hàng hóa xuất khẩu, nhập khẩu tại chỗ bao gồm:

a) Hàng hóa được tổ chức, cá nhân nước ngoài đặt gia công tại Việt Nam và yêu cầu giao cho tổ chức, cá nhân khác tại Việt Nam;

b) Hàng hóa được tổ chức, cá nhân nước ngoài mua, thuê, mượn của tổ chức, cá nhân tại Việt Nam và yêu cầu giao, nhận hàng hóa tại Việt Nam.”

Khác với quy định tại điểm c khoản 1 Điều 35 Nghị định 08/2015/NĐ-CP trước đây, luật mới không còn quy định thương nhân nước ngoài phải không có hiện diện tại Việt Nam, đồng nghĩa với việc mọi thương nhân nước ngoài, dù có hay không có văn phòng đại diện, chi nhánh, đều có thể tham gia các giao dịch theo hình thức xuất nhập khẩu tại chỗ.

• Nghị định 167/2025/NĐ‑CP (có hiệu lực từ ngày 15/8/2025) sửa đổi Điều 35 Nghị định 08/2015/NĐ-CP, hướng dẫn chi tiết thủ tục hải quan đối với hàng hóa xuất nhập khẩu tại chỗ. Theo đó:
• Doanh nghiệp phải thực hiện thủ tục hải quan theo hình thức xuất khẩu tại chỗ và nhập khẩu tại chỗ.
• Trước khi giao nhận hàng, bên liên quan phải thông báo cho cơ quan hải quan về địa điểm, thời gian giao nhận.
  Cơ quan hải quan sẽ thực hiện kiểm tra, giám sát hàng hóa trong quá trình giao nhận nhằm đảm bảo tính minh bạch và tuân thủ pháp luật.

Điểm khác biệt giữa quy định cũ và mới

So sánh dưới đây thể hiện rõ sự thay đổi giữa các quy định trước đây (chủ yếu tại Nghị định 08/2015/NĐ-CP) và quy định mới theo Luật số 90/2025/QH15 và Nghị định 167/2025/NĐ-CP. Những thay đổi này tập trung vào đối tượng áp dụng, hình thức giao dịch và mức độ kiểm soát của cơ quan hải quan.

Qua bảng so sánh, có thể thấy pháp luật mới đã thay đổi cách tiếp cận đối với hoạt động xuất nhập khẩu tại chỗ theo hướng minh bạch hơn, bãi bỏ một số điều kiện hạn chế trước đây và siết chặt quy trình giám sát. Doanh nghiệp cần cập nhật kịp thời để điều chỉnh hợp đồng, quy trình nội bộ và tuân thủ đúng các nghĩa vụ hải quan mới phát sinh.

Nhận định và khuyến nghị

Quy định mới tại Luật số 90/2025/QH15 và Nghị định 167/2025/NĐ‑CP đã mở rộng phạm vi áp dụng hình thức xuất nhập khẩu tại chỗ cho cả thương nhân nước ngoài có hiện diện tại Việt Nam. Đồng thời, pháp luật đã thu hẹp hình thức giao dịch, chỉ còn cho phép mô hình hai bên – nơi thương nhân nước ngoài trực tiếp thực hiện giao dịch với doanh nghiệp Việt Nam.

Đây là một bước cải cách đáng chú ý nhằm minh bạch hóa quy trình thực hiện, ngăn ngừa hành vi lợi dụng mô hình ba bên để né thuế giá trị gia tăng, hợp thức hóa dòng hàng, hoặc gây khó khăn cho cơ quan hải quan trong công tác kiểm tra, giám sát.

Doanh nghiệp cần đặc biệt lưu ý:

• Xác định đúng bản chất giao dịch để đảm bảo phù hợp với các trường hợp được coi là xuất nhập khẩu tại chỗ theo Điều 47a.
• Thực hiện đầy đủ thủ tục hải quan, bao gồm khai tờ khai xuất khẩu tại chỗ, nhập khẩu tại chỗ và thông báo địa điểm, thời gian giao nhận cho cơ quan hải quan.
• Rà soát các hợp đồng thương mại có yếu tố nước ngoài; đặc biệt lưu ý về điều kiện áp dụng thuế suất GTGT 0%, tránh phát sinh rủi ro bị truy thu thuế hoặc xử phạt vi phạm hành chính.