Các bên liên quan giao dịch liên kết theo quy định pháp luật Việt Nam

Trong hành lang pháp luật Việt Nam, việc xác định đúng “các bên liên quan giao dịch liên kết” giữ vai trò quan trọng, đặc biệt đối với lĩnh vực kiểm toán và kế toán. Không chỉ giúp doanh nghiệp tuân thủ đúng nghĩa vụ thuế, mà còn tránh được cảnh truy thu, phạt của cơ quan thuế. Bài viết này phân tích chuyên sâu quy định tại Điều 5 Nghị định 132/2020/NĐ‑CP, cập nhật từ Nghị định 20/2025/NĐ‑CP, đồng thời đưa ra dẫn chứng thực tế, so sánh hai văn bản để minh chứng rõ nét thay đổi và cách ứng dụng trong công tác kiểm toán–kế toán doanh nghiệp.

Xem thêm: doanh nghiệp và giao dịch liên kết

Tổng quan quy định kết nối giao dịch liên kết và mục tiêu chính sách

Nghị định 132/2020/NĐ‑CP được Chính phủ ban hành ngày 5/11/2020 và có hiệu lực từ ngày 20/12/2020. Theo Điều 1 và Điều 2, văn bản này định nghĩa giao dịch liên kết bao gồm mọi hoạt động mua bán hàng hóa, cung cấp dịch vụ, tài chính, vay cho vay, bảo lãnh tài chính, chuyển giao tài sản hữu hình và vô hình… giữa các bên có mối quan hệ đặc thù, nhằm điều chỉnh giá chuyển giá để tối ưu thuế. Cơ quan thuế được quyền kiểm tra, thanh tra, thực hiện điều chỉnh nếu giá không phù hợp với nguyên tắc giao dịch độc lập.

Với ưu tiên lớn là bảo vệ nguồn thu ngân sách, văn bản này cũng quy định người nộp thuế có trách nhiệm kê khai và xác định giá giao dịch liên kết đúng, minh bạch. Nếu phát hiện có yếu tố bất quy tắc, cơ quan thuế có quyền không công nhận, thực hiện điều chỉnh tương ứng.

Phân tích chi tiết các bên liên quan theo Điều 5 – Nghị định 132/2020/NĐ‑CP

Khoản 2, Điều 5 của Nghị định xác định rõ 14 trường hợp doanh nghiệp được coi là bên liên quan, trong đó đáng chú ý:

• Hai pháp nhân được quản lý hoặc chịu sự chi phối về nhân sự, tài chính, hoạt động bởi cùng một cá nhân hoặc nhóm cá nhân nằm trong quan hệ gia đình/pháp lý.

• Một pháp nhân sở hữu từ 25% vốn cổ phần trở lên tại hai doanh nghiệp khác nhau.

• Bên cho vay hoặc bảo lãnh mà khoản vay vượt 50% tổng dư nợ dài hạn, hoặc có vốn góp từ 25% trở lên.

• Một bên chỉ định, bổ nhiệm >50% thành viên HĐQT/HĐTV của bên kia.

• Quan hệ giữa trụ sở chính và chi nhánh, giữa các chi nhánh cùng chủ sở hữu.

• Quan hệ nhân thân: cha mẹ, vợ chồng, con cái, anh chị em ruột, ông bà – cháu, cô dì chú bác và cháu ruột.

Những quy định chi tiết này giúp kiểm toán viên, kế toán trưởng xác định đúng quan hệ liên kết trong doanh nghiệp.

Những điểm mới đáng chú ý trong Nghị định 20/2025/NĐ‑CP

Ngày 10/2/2025, Chính phủ ban hành Nghị định 20/2025/NĐ‑CP thay thế một phần nội dung của NĐ 132. Các điểm thay đổi đáng chú ý:

• Tách điểm d thành d.1 và d.2: phân biệt rõ hơn các trường hợp bảo lãnh vay vốn giữa tổ chức tín dụng với doanh nghiệp có yếu tố liên kết.

• Mở rộng điểm k: đưa cả chi nhánh hạch toán độc lập vào diện kiểm soát về giao dịch liên kết.

• Bổ sung điểm m: đưa các tổ chức tín dụng cùng công ty con, công ty liên kết vào diện xác định bên liên quan theo Luật các TCTD 2024.

• Thêm nhiệm vụ cho NHNN tại Điều 21 khoản 2: phối hợp cung cấp dữ liệu vay, bảo lãnh, người có liên quan (tổng giám đốc, cổ đông, HĐQT…) cho cơ quan thuế.

• Thay thế Phụ lục I: cập nhật biểu mẫu mới, bổ sung phương pháp xác định giá và cấu trúc vốn từ 2025.

So sánh hai nghị định trên góc độ áp dụng trong kiểm toán kế toán

Các kiểm toán viên và kế toán cần cập nhật sự thay đổi này để đánh giá lại cơ cấu liên kết và chuẩn bị hồ sơ kê khai phù hợp, tránh rủi ro bị ấn định thuế, truy thu.

Số liệu thực tiễn tăng độ tin cậy và làm bài viết thêm chiều sâu

Theo báo cáo mới nhất từ Tổng cục Thuế, đến thời điểm cuối năm 2024, công tác quản lý giao dịch liên kết đã có những chuyển biến đáng kể với các số liệu nổi bật:

• Hơn 10.000 cuộc thanh tra liên quan đến giao dịch liên kết đã được triển khai trên phạm vi toàn quốc.

• Tổng số thuế truy thu, truy hoàn và xử phạt lên tới gần 5.000 tỷ đồng, cho thấy mức độ nghiêm trọng và phổ biến của hành vi chuyển giá.

• Khoảng 20% doanh nghiệp FDI bị điều chỉnh thuế do kê khai chưa chính xác hoặc thiếu minh bạch về giao dịch với bên liên kết.

Đặc biệt, ngay sau khi Nghị định 20/2025/NĐ-CP chính thức có hiệu lực, Ngân hàng Nhà nước Việt Nam (NHNN) đã phối hợp tích cực với cơ quan thuế, cung cấp dữ liệu xác minh đối với hơn 1.500 giao dịch tín dụng có yếu tố liên kết. Đây được xem là bước tiến quan trọng trong việc thiết lập cơ chế phối hợp liên ngành nhằm phát hiện, ngăn chặn và xử lý các hành vi chuyển giá ngày càng tinh vi.

Nguồn dữ liệu từ các cơ quan tài chính – tín dụng, khi được tích hợp với hệ thống phân tích rủi ro của ngành thuế, không chỉ giúp tăng tính khách quan trong xác minh giao dịch mà còn nâng cao hiệu quả thanh tra – kiểm tra trên diện rộng.

Ứng dụng thực tế trong kiểm toán – kế toán doanh nghiệp

Trong bối cảnh pháp lý ngày càng siết chặt về quản lý giao dịch liên kết, các doanh nghiệp cần chủ động rà soát các mối quan hệ nội bộ để đảm bảo tuân thủ quy định hiện hành. Dưới đây là hai tình huống điển hình phản ánh rõ yêu cầu áp dụng Nghị định 20 năm 2025 vào thực tế kế toán và kiểm toán:

Tình huống 1: Một công ty có trụ sở chính tại TP.HCM đồng thời hoạt động tại Đà Nẵng thông qua chi nhánh hạch toán độc lập. Trước đây, kế toán doanh nghiệp không thực hiện kê khai giao dịch nội bộ giữa hai đơn vị vì cho rằng đây là hoạt động nội bộ thuần túy. Tuy nhiên, theo quy định tại Nghị định 20 ban hành năm 2025, chi nhánh này được xác định là bên có quan hệ liên kết với công ty mẹ nếu cùng sở hữu hoặc cùng chịu sự kiểm soát chung. Như vậy, mọi giao dịch chuyển nội bộ, bao gồm phân bổ chi phí, doanh thu hay điều chuyển hàng hóa giữa hai đơn vị, đều phải tuân thủ nguyên tắc giá thị trường và được kê khai đầy đủ theo biểu mẫu tương ứng. Việc không thực hiện đúng có thể dẫn đến rủi ro bị loại trừ chi phí hoặc bị điều chỉnh nghĩa vụ thuế trong quá trình thanh tra.

Tình huống 2: Một doanh nghiệp được cấp khoản tín dụng trị giá 300 tỷ đồng từ một ngân hàng thương mại, chiếm 60 phần trăm tổng dư nợ trong kỳ. Điều đáng chú ý là người đại diện pháp luật của ngân hàng có quan hệ họ hàng gần với tổng giám đốc doanh nghiệp vay vốn. Theo điểm m khoản 2 Điều 5 của Nghị định 20 năm 2025, đây là mối quan hệ liên kết do tồn tại yếu tố nhân thân. Giao dịch tín dụng nói trên vì vậy được xác định là giao dịch liên kết và phải chịu sự giám sát đặc biệt của cơ quan thuế. Nếu chi phí lãi vay phát sinh từ giao dịch này vượt ngưỡng khấu trừ theo quy định hiện hành, cơ quan thuế có quyền loại khỏi chi phí được trừ khi xác định thu nhập chịu thuế. Doanh nghiệp vì vậy cần lưu trữ đầy đủ hồ sơ xác định giá giao dịch và thực hiện kê khai theo đúng biểu mẫu quy định nhằm tránh các rủi ro pháp lý và tài chính trong tương lai.

Kết luận

Việc xác định chính xác các bên liên quan trong giao dịch liên kết không chỉ là yêu cầu pháp lý, mà còn là bước đầu tiên quan trọng trong quy trình kiểm toán và lập báo cáo tài chính trung thực, minh bạch. Từ Nghị định 132/2020 đến Nghị định 20/2025, khung pháp lý ngày càng hoàn thiện, mở rộng phạm vi và phối hợp chặt chẽ giữa cơ quan thuế – ngân hàng – doanh nghiệp.

Để đảm bảo tuân thủ và tránh rủi ro pháp lý, doanh nghiệp cần chủ động cập nhật chính sách, đánh giá định kỳ các quan hệ giao dịch liên kết, đồng thời xây dựng hồ sơ xác định giá phù hợp. Vai trò của kiểm toán viên, kế toán trưởng và ban điều hành là không thể thay thế trong tiến trình này.