Hạch toán chi phí hoa hồng môi giới bất động sản: Điều kiện và lưu ý mới nhất 2025

Chi phí hoa hồng môi giới bất động sản từ lâu đã là một phần không thể thiếu trong hoạt động kinh doanh của nhiều doanh nghiệp, đặc biệt là trong lĩnh vực đầu tư, phân phối và phát triển dự án bất động sản. Tuy nhiên, việc hạch toán khoản chi này vào chi phí được trừ khi xác định thu nhập chịu thuế thu nhập doanh nghiệp (TNDN) không phải lúc nào cũng rõ ràng và dễ dàng. Với sự ra đời của Luật Kinh doanh bất động sản 2023 và các hướng dẫn thuế mới nhất từ cơ quan thuế, trong đó có Công văn số 1408/CT-CS ngày 26/5/2025, doanh nghiệp cần hiểu và tuân thủ các điều kiện cụ thể để khoản chi này được ghi nhận hợp lệ, tránh rủi ro về thuế trong quá trình thanh tra, kiểm tra sau này.

Căn cứ pháp lý về chi phí hoa hồng môi giới bất động sản

Công văn số 1408/CT-CS được Cục Thuế ban hành ngày 26/5/2025 đã đưa ra quan điểm cụ thể liên quan đến chính sách thuế thu nhập doanh nghiệp đối với khoản chi hoa hồng và thù lao môi giới bất động sản. Theo nội dung của công văn này, trường hợp doanh nghiệp có phát sinh chi trả hoa hồng cho cá nhân hoặc tổ chức có chức năng môi giới bất động sản theo đúng quy định của Luật Kinh doanh bất động sản 2023 (cụ thể tại các Điều 61, 62 và 63), và khoản chi đó đáp ứng đầy đủ các điều kiện quy định tại Thông tư 96/2015/TT-BTC, thì doanh nghiệp được phép đưa khoản chi vào chi phí được trừ khi xác định thu nhập chịu thuế TNDN.

Nội dung trên không phải là điểm mới hoàn toàn, song nó đóng vai trò xác nhận lại lập trường quản lý của cơ quan thuế, đồng thời đặt ra yêu cầu chặt chẽ hơn trong việc chứng minh tính hợp lý, hợp lệ và hợp pháp của khoản chi hoa hồng – một khoản chi dễ bị cơ quan thuế nghi ngờ là “chi ngoài sổ sách” nếu thiếu chứng từ minh bạch.

Điều kiện để khoản chi hoa hồng được tính vào chi phí được trừ

Để chi phí hoa hồng môi giới được ghi nhận hợp lệ vào chi phí thuế, doanh nghiệp cần đáp ứng đồng thời ba điều kiện then chốt được quy định tại Điều 4 Thông tư 96/2015/TT-BTC. Thứ nhất, đó phải là khoản chi thực tế phát sinh liên quan đến hoạt động sản xuất kinh doanh của doanh nghiệp. Thứ hai, khoản chi cần có đầy đủ hóa đơn, chứng từ hợp pháp theo quy định của pháp luật kế toán và thuế. Cuối cùng, đối với các khoản thanh toán có hóa đơn từ 20 triệu đồng trở lên, thì việc thanh toán phải được thực hiện không dùng tiền mặt – tức là qua chuyển khoản hoặc phương thức điện tử.

Trong thực tiễn, nhiều doanh nghiệp bất động sản có thói quen sử dụng các cá nhân không đăng ký ngành nghề môi giới để tìm kiếm khách hàng và trả hoa hồng bằng tiền mặt. Dù mang tính linh hoạt và thuận tiện, cách làm này ẩn chứa rủi ro rất lớn khi thanh tra thuế phát hiện khoản chi không đủ căn cứ pháp lý, dễ dẫn tới việc loại trừ chi phí, truy thu thuế và tính tiền phạt, tiền chậm nộp.

Một ví dụ điển hình là trường hợp công ty phát triển dự án khu dân cư ở Bình Dương bị loại toàn bộ hơn 3 tỷ đồng chi phí môi giới do ký hợp đồng với một nhóm cộng tác viên không có chứng chỉ môi giới, thanh toán tiền mặt, không hóa đơn. Đây là bài học thực tế cho thấy tầm quan trọng của việc tuân thủ đúng và đủ điều kiện theo quy định.

Ai được nhận hoa hồng môi giới hợp pháp?

Một điểm quan trọng khác được nhấn mạnh trong công văn 1408 là cá nhân hoặc tổ chức nhận hoa hồng môi giới phải có đầy đủ điều kiện hành nghề môi giới bất động sản theo quy định pháp luật. Cụ thể, Luật Kinh doanh bất động sản năm 2023 quy định, cá nhân muốn hành nghề môi giới phải có chứng chỉ hành nghề môi giới bất động sản và phải đăng ký hành nghề với cơ quan quản lý nhà nước hoặc hoạt động trong tổ chức có chức năng môi giới hợp pháp. Đối với tổ chức, bắt buộc phải có đăng ký ngành nghề phù hợp trong giấy phép kinh doanh.

Việc hợp đồng môi giới được ký với các đối tượng không đủ điều kiện hành nghề sẽ khiến toàn bộ khoản chi trở nên không hợp lệ. Doanh nghiệp sẽ không thể xuất hóa đơn chi trả hoa hồng hoặc hóa đơn bị đánh giá là không hợp pháp. Đây là một điểm thường bị bỏ qua trong thực tế, khi các bên ưu tiên sự “linh hoạt” và “tức thời” thay vì tuân thủ các yêu cầu pháp lý.

Tình huống phổ biến là sử dụng môi giới tự do, không ký hợp đồng chính thức, không lập chứng từ chi tiết, chỉ trả khoản thù lao sau mỗi giao dịch thành công. Những khoản chi như vậy không thể chứng minh được tính hợp lý và đầy đủ hồ sơ kế toán – một rủi ro rất lớn khi bị thanh tra thuế yêu cầu giải trình.

Lưu ý về kê khai, thanh toán và rủi ro khi hạch toán sai

Ngay cả khi doanh nghiệp ký hợp đồng môi giới với tổ chức đủ điều kiện hành nghề, có hóa đơn và thanh toán chuyển khoản, vẫn cần phải lưu ý đến thời điểm ghi nhận chi phí và cách kê khai trong hồ sơ quyết toán thuế. Rất nhiều doanh nghiệp có thói quen kê khai “gộp” chi phí hoa hồng theo quý hoặc theo chiến dịch, mà không phân tích rõ chi phí theo từng giao dịch cụ thể, dẫn đến sự thiếu nhất quán giữa hóa đơn, hợp đồng và hồ sơ chứng minh.

Trong một số trường hợp, doanh nghiệp còn đối mặt với tình huống hóa đơn được xuất sau thời điểm chi trả hoặc không khớp với hợp đồng môi giới, dễ dẫn tới việc cơ quan thuế đánh giá là không đủ căn cứ ghi nhận chi phí. Ngoài ra, việc thanh toán tiền mặt dù chỉ một phần cũng có thể khiến hóa đơn trên 20 triệu bị loại khỏi chi phí được trừ, kể cả khi các chứng từ khác đã đầy đủ.

Cũng cần lưu ý rằng chi phí môi giới thường có tỷ lệ khá cao, đặc biệt với những dự án bán lẻ căn hộ hoặc đất nền. Do đó, nếu bị loại, doanh nghiệp sẽ phải điều chỉnh tăng thu nhập chịu thuế một cách đáng kể, kéo theo hệ quả là truy thu thuế, phạt vi phạm và tính lãi chậm nộp – một gánh nặng lớn cho tài chính doanh nghiệp.

Hướng dẫn thực tế cho doanh nghiệp bất động sản, xây dựng

Từ thực tiễn kiểm toán và tư vấn thuế, có thể rút ra một số hướng dẫn thực tế cho doanh nghiệp khi hạch toán chi phí hoa hồng môi giới bất động sản. Trước hết, cần ký hợp đồng rõ ràng với đối tác môi giới ngay từ đầu, trong đó nêu rõ chức năng pháp lý, phạm vi công việc, tỷ lệ hoa hồng và điều kiện thanh toán. Hợp đồng nên đính kèm chứng chỉ môi giới của cá nhân hoặc giấy phép kinh doanh ngành nghề môi giới đối với tổ chức.

Sau khi phát sinh giao dịch thành công, cần lập biên bản xác nhận kết quả môi giới, hóa đơn thanh toán và chuyển khoản đúng hạn. Mỗi chứng từ cần được lưu trữ cẩn thận, kèm theo bảng kê chi tiết giao dịch để chứng minh mối liên hệ giữa hoạt động môi giới và doanh thu của doanh nghiệp.

Ngoài ra, kế toán cần phân loại rõ chi phí môi giới trên hệ thống tài khoản kế toán, tránh gộp vào các khoản chi khác như “chi phí bán hàng” hoặc “chi phí quảng cáo”, vì điều này có thể làm giảm tính minh bạch khi kiểm tra. Doanh nghiệp cũng nên cập nhật thường xuyên quy định pháp luật thuế và lập sổ theo dõi riêng cho các khoản chi có giá trị lớn, đảm bảo dễ dàng kiểm soát khi quyết toán.

Tổng kết và khuyến nghị

Việc hạch toán chi phí hoa hồng môi giới bất động sản là một nội dung quen thuộc nhưng lại rất dễ bị sai sót trong thực tiễn kế toán – thuế. Cùng với sự điều chỉnh của Luật Kinh doanh bất động sản năm 2023 và các hướng dẫn mới từ cơ quan thuế, doanh nghiệp cần đặc biệt lưu ý đến ba khía cạnh chính: tính hợp pháp của đối tượng môi giới, chứng từ đầy đủ theo quy định và phương thức thanh toán không dùng tiền mặt đối với các khoản chi lớn.

Không nên xem nhẹ các yêu cầu pháp lý chỉ vì mong muốn xử lý nhanh gọn hay tiết kiệm thời gian. Mọi sự “linh hoạt” không được pháp luật công nhận đều có thể trở thành gánh nặng khi quyết toán thuế. Để đảm bảo tuân thủ đúng quy định, doanh nghiệp nên xây dựng quy trình kiểm soát chi phí môi giới bài bản và cân nhắc sử dụng dịch vụ tư vấn kế toán – thuế chuyên nghiệp khi cần thiết.