Công văn 3164/DNTN-GS kiểm tra kê khai chủ sở hữu hưởng lợi

Doanh nghiệp thành lập hoặc đăng ký thay đổi từ ngày 01/7/2025 nhưng chưa kê khai thông tin chủ sở hữu hưởng lợi đang nằm trong diện ưu tiên kiểm tra. Ngày 07/10/2026, Cục Phát triển doanh nghiệp tư nhân và kinh tế tập thể (Bộ Tài chính) ban hành Công văn 3164/DNTN-GS, gửi danh sách các doanh nghiệp này và đề nghị Sở Tài chính các tỉnh, thành phố chỉ đạo cơ quan đăng ký kinh doanh khẩn trương rà soát, kiểm tra. Theo Nghị định 288/2026/NĐ-CP, doanh nghiệp không bổ sung thông tin chủ sở hữu hưởng lợi có thể bị phạt từ 70 đến 100 triệu đồng.

Công văn 3164/DNTN-GS yêu cầu kiểm tra những gì

Công văn 3164/DNTN-GS ngày 07/10/2026 do Phó Cục trưởng Nguyễn Minh Châu ký thay Cục trưởng, gửi Sở Tài chính các tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương, đồng gửi Cục Thuế để phối hợp. Văn bản được ban hành để hỗ trợ địa phương triển khai Công văn 13767/BTC-DNTN ngày 03/9/2026 của Bộ Tài chính về đẩy mạnh thực hiện Quyết định 948/QĐ-TTg, trong đó yêu cầu cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh tập trung kiểm tra nội dung liên quan đến chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp trong 04 tháng cuối năm.

Nội dung chính của công văn gồm các điểm sau:

• Cục DNTN đã thống kê danh sách các doanh nghiệp thành lập hoặc đã đăng ký thay đổi từ ngày 01/7/2025 đến nay nhưng không có thông tin kê khai về chủ sở hữu hưởng lợi (CSHHL), gửi kèm qua mã QR.
• Đây là danh sách doanh nghiệp mà địa phương cần ưu tiên tập trung kiểm tra việc tuân thủ quy định kê khai thông tin CSHHL.
• Sở Tài chính chỉ đạo cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh khẩn trương rà soát, kiểm tra, tổng hợp và báo cáo kết quả theo chế độ báo cáo tại Công văn 13767/BTC-DNTN.

Theo bài viết của Thư viện Pháp luật ngày 20/10/2026, danh sách kèm công văn gồm 42.911 doanh nghiệp [cần kiểm chứng]; con số này không được nêu trong nội dung công văn mà nằm ở tệp danh sách tải qua mã QR.

Quy định kê khai thông tin chủ sở hữu hưởng lợi

Công văn 3164/DNTN-GS dẫn căn cứ gồm Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14, được sửa đổi, bổ sung bởi Luật số 03/2022/QH15 và Luật số 76/2025/QH15; Nghị định 168/2025/NĐ-CP ngày 30/6/2025 về đăng ký doanh nghiệp, được sửa đổi, bổ sung bởi Nghị định 296/2026/NĐ-CP ngày 23/7/2026. Các quy định chính về CSHHL được tóm tắt dưới đây.

Khái niệm và tiêu chí xác định

Theo khoản 35 Điều 4 Luật Doanh nghiệp sửa đổi năm 2025, CSHHL của doanh nghiệp có tư cách pháp nhân là cá nhân có quyền sở hữu trên thực tế vốn điều lệ hoặc có quyền chi phối đối với doanh nghiệp đó, trừ người đại diện chủ sở hữu trực tiếp tại doanh nghiệp nhà nước và người đại diện phần vốn nhà nước, theo LuatVietnam. Sau khi được sửa đổi bởi Nghị định 296/2026/NĐ-CP, tiêu chí xác định tại Điều 17 Nghị định 168/2025/NĐ-CP được tóm tắt trong bảng sau.

Khi xác định sở hữu gián tiếp, doanh nghiệp phải rà soát từng tầng trong cơ cấu sở hữu, xuyên qua các tổ chức trung gian cho đến cá nhân cuối cùng.

Thời điểm kê khai và lưu giữ thông tin

Doanh nghiệp hoặc người thành lập kê khai thông tin CSHHL với cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh theo Điều 18 Nghị định 168/2025/NĐ-CP. Mốc kê khai phụ thuộc thời điểm thành lập doanh nghiệp:

• Doanh nghiệp thành lập từ ngày 01/7/2025: kê khai cùng hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, và thông báo khi thông tin CSHHL thay đổi.
• Doanh nghiệp thành lập trước ngày 01/7/2025: bổ sung thông tin CSHHL đồng thời tại thời điểm thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi, thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp gần nhất, theo điều khoản chuyển tiếp của Luật Doanh nghiệp sửa đổi; doanh nghiệp cũng có thể chủ động bổ sung sớm hơn.

Ngoài việc kê khai, Điều 19 Nghị định 168/2025/NĐ-CP yêu cầu doanh nghiệp lưu giữ Danh sách CSHHL đã kê khai dưới dạng văn bản giấy hoặc văn bản điện tử.

Mức phạt không kê khai chủ sở hữu hưởng lợi

Ngày 21/7/2026, Chính phủ ban hành Nghị định 288/2026/NĐ-CP sửa đổi, bổ sung Nghị định 122/2021/NĐ-CP về xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực kế hoạch và đầu tư. Điều 2 Nghị định 288/2026/NĐ-CP sửa Điều 44 Nghị định 122/2021/NĐ-CP, bổ sung hai mức phạt trực tiếp liên quan đến CSHHL như sau.

Ngoài phạt tiền, khoản 7 Điều 44 quy định biện pháp khắc phục hậu quả là buộc doanh nghiệp thông báo thay đổi hoặc bổ sung thông tin về CSHHL, thông tin để xác định CSHHL đối với các hành vi tại khoản 5 và khoản 6.

Góc nhìn chuyên môn của MAN

Danh sách kèm Công văn 3164/DNTN-GS cho thấy cơ quan đăng ký kinh doanh đã có dữ liệu để đối chiếu từng doanh nghiệp. Từ thực tế hỗ trợ thủ tục đăng ký doanh nghiệp, đội ngũ MAN – Master Accountant Network khuyến nghị doanh nghiệp chủ động thực hiện các việc sau:

• Tra cứu tình trạng kê khai. Kiểm tra hồ sơ đăng ký gần nhất từ ngày 01/7/2025 đã có thông tin CSHHL hay chưa, nhất là các hồ sơ thay đổi người đại diện, địa chỉ, ngành nghề.
• Lập sơ đồ sở hữu đến cá nhân cuối cùng. Với doanh nghiệp có cổ đông, thành viên là tổ chức, cần truy từng tầng sở hữu và xét cả nhóm gia đình theo tiêu chí mới của Nghị định 296/2026/NĐ-CP.
• Bổ sung trước khi bị kiểm tra. Doanh nghiệp đã có hồ sơ thay đổi mà thiếu thông tin nên chủ động bổ sung, vì mức phạt tối đa đến 100 triệu đồng đi kèm nghĩa vụ buộc bổ sung.
• Cập nhật khi có biến động. Mỗi lần chuyển nhượng vốn, cổ phần làm thay đổi người đạt ngưỡng 25% hoặc người có quyền chi phối cần được rà soát để thông báo thay đổi kịp thời.

Một hiểu nhầm thường gặp là doanh nghiệp thành lập trước ngày 01/7/2025 không có nghĩa vụ kê khai. Thực tế, nghĩa vụ này phát sinh ngay tại lần đăng ký thay đổi gần nhất kể từ mốc đó. Doanh nghiệp cần hỗ trợ có thể tham khảo dịch vụ chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc dịch vụ tư vấn hoạt động doanh nghiệp của MAN; thông tin trên giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp có thể đối chiếu tại bài mẫu giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.

Kết luận

Công văn 3164/DNTN-GS đánh dấu giai đoạn kiểm tra tập trung việc kê khai chủ sở hữu hưởng lợi trong những tháng cuối năm 2026, với danh sách doanh nghiệp cụ thể đã được gửi đến từng địa phương. Doanh nghiệp nên rà soát hồ sơ đăng ký từ ngày 01/7/2025, xác định đúng CSHHL theo tiêu chí mới và bổ sung thông tin còn thiếu để hạn chế rủi ro bị xử phạt. MAN sẽ tiếp tục cập nhật khi có hướng dẫn thêm.

Câu hỏi thường gặp

Doanh nghiệp nào phải kê khai CSHHL?

Doanh nghiệp thành lập từ ngày 01/7/2025 kê khai khi đăng ký doanh nghiệp. Doanh nghiệp thành lập trước ngày 01/7/2025 bổ sung thông tin tại thời điểm đăng ký thay đổi, thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp gần nhất.

Không bổ sung thông tin chủ sở hữu hưởng lợi bị phạt bao nhiêu?

Theo khoản 6 Điều 44 Nghị định 122/2021/NĐ-CP sửa đổi bởi Nghị định 288/2026/NĐ-CP, doanh nghiệp thành lập trước ngày 01/7/2025 không bổ sung thông tin CSHHL khi đăng ký thay đổi gần nhất bị phạt từ 70.000.000 đến 100.000.000 đồng và buộc bổ sung thông tin.

Tiêu chí xác định CSHHL là gì?

CSHHL là cá nhân sở hữu trực tiếp hoặc gián tiếp từ 25% vốn điều lệ hoặc 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên, hoặc có quyền chi phối doanh nghiệp, theo Điều 17 Nghị định 168/2025/NĐ-CP sửa đổi bởi Nghị định 296/2026/NĐ-CP.