Thuế chuyển nhượng vốn của nhà đầu tư nước ngoài tại Việt Nam

Hoạt động chuyển nhượng vốn của nhà đầu tư nước ngoài ngày càng sôi động, nhưng đi kèm đó là hàng loạt quy định về thuế TNDN, TNCN và hóa đơn chứng từ. Bài viết này không chỉ phân tích từng điều văn bản pháp luật, mà còn cung cấp ví dụ cụ thể, trích dẫn khoản mục để bạn – kiểm toán viên và doanh nghiệp – dễ dàng áp dụng, tránh sai sót và tối ưu nghĩa vụ thuế.

Khung pháp lý thuế chuyển nhượng vốn

Việc xác định thuế khi nhà đầu tư nước ngoài chuyển nhượng vốn tại Việt Nam được điều chỉnh bởi nhiều văn bản pháp luật. Thông tư 78/2014/TT-BTC ban hành ngày 18/6/2014 hướng dẫn Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp, trong đó mục đích chính là làm rõ cách tính thu nhập chịu thuế và chi phí được trừ đối với doanh nghiệp, bao gồm cả hoạt động chuyển nhượng vốn (Điều 14). Thông tư 96/2015/TT-BTC ban hành ngày 22/6/2015 lại quy định chi tiết về thuế thu nhập cá nhân với các cá nhân, trong đó khoản 2 Điều 8 nêu rõ nguyên tắc xác định thu nhập chịu thuế từ chuyển nhượng vốn của cá nhân. Song song đó, Nghị định 123/2020/NĐ-CP hướng dẫn về hóa đơn, chứng từ đã được sửa đổi, bổ sung bởi Nghị định 70/2025/NĐ-CP, nhằm cập nhật quy định xuất hóa đơn điện tử, thời hạn và nội dung bắt buộc. Công văn 5155/CCTKV.XVI-QLDN2 ngày 06/05/2025 một lần nữa khẳng định áp dụng đồng bộ các quy định này tại Chi cục Thuế khu vực XVI, làm cơ sở vững chắc cho doanh nghiệp và kiểm toán viên khi đối chiếu pháp luật.

Căn cứ tính thuế TNDN: trích dẫn cụ thể

Theo hướng dẫn tại Khoản 1 Điều 14 Thông tư 78/2014/TT-BTC, “thu nhập tính thuế thu nhập doanh nghiệp đối với hoạt động chuyển nhượng vốn được xác định bằng khoản chênh lệch giữa giá chuyển nhượng và giá vốn đã điều chỉnh”. Điều 14 còn quy định rõ: giá vốn đã điều chỉnh bao gồm giá mua ban đầu, cộng thêm mọi khoản chi phí hợp lý liên quan đến việc mua vốn và trừ đi các khoản điều chỉnh (khấu hao, trích lập dự phòng). Mức thuế suất áp dụng là 20%, được tính trên thu nhập chịu thuế sau khi đã loại trừ chi phí hợp lý. Trong thực tế, kiểm toán viên cần kiểm tra từng chứng từ thanh toán, hợp đồng mua vốn và biên bản bàn giao để đối chiếu chính xác giá vốn, tránh trường hợp hạch toán chi phí không hợp lệ.

Căn cứ tính thuế TNCN: cách hiểu và áp dụng

Khác với tổ chức, cá nhân nước ngoài chỉ chịu thuế thu nhập cá nhân trên phần lợi nhuận từ việc chuyển nhượng vốn. Khoản 1 Điều 8 Thông tư 96/2015/TT-BTC ghi rõ: “thu nhập chịu thuế thu nhập cá nhân là khoản chênh lệch giữa giá chuyển nhượng và giá mua vốn, sau khi đã trừ chi phí có chứng minh hợp lý”. Doanh nghiệp Việt Nam có trách nhiệm khấu trừ 20% thuế TNCN tại nguồn trước khi thanh toán tiền cho cá nhân nước ngoài. Vì vậy, kiểm toán viên cần rà soát hợp đồng và chứng từ chi phí – ví dụ phí thẩm định, phí tư vấn pháp lý – để xác định đúng phần chi phí được trừ và phần thu nhập chịu thuế phải khấu trừ.

Quy trình khấu trừ thuế tại nguồn và ví dụ minh họa

Khi một giao dịch chuyển nhượng vốn diễn ra, việc khấu trừ thuế tại nguồn giống như một “công tắc an toàn” giúp đảm bảo nghĩa vụ thuế được thực hiện đầy đủ ngay từ đầu. Trước hết, bên mua vốn—có thể là doanh nghiệp Việt Nam hoặc một tổ chức được ủy quyền—phải ngồi lại với bộ phận pháp lý và kế toán để tính toán chính xác thu nhập chịu thuế của bên bán. Họ sẽ mở hợp đồng, kiểm tra danh mục chi phí hợp lý kèm hóa đơn, sau đó làm nổi bật ra con số cuối cùng mà nhà đầu tư nước ngoài thu về sau khi trừ đi giá vốn và các khoản phí tư vấn, thẩm định.

Khi đã xác định xong con số này, bước tiếp theo là áp dụng mức khấu trừ 20%. Khoản thuế tương ứng sẽ được trừ thẳng vào số tiền thanh toán trước khi chuyển về cho nhà đầu tư. Thông thường doanh nghiệp có trách nhiệm kê khai và chuyển số thuế đó lên cơ quan thuế trong vòng mười ngày kể từ ngày khấu trừ (đối với thuế thu nhập doanh nghiệp), hoặc trong kỳ tính thuế kế tiếp (đối với thuế thu nhập cá nhân). Nhờ cách thức này, nguy cơ chậm nộp, bị phạt hay phải bổ sung hồ sơ sau không còn làm doanh nghiệp phải lo lắng.

Để hình dung rõ toàn bộ quy trình, hãy xem ví dụ của Công ty A. Công ty A đồng ý mua 100.000 cổ phần của Công ty B với giá 1.000.000 USD từ một nhà đầu tư nước ngoài. Phòng Kế toán nhanh chóng xác định giá vốn là 780.000 USD (bao gồm 20.000 USD phí tư vấn và thẩm định đã chứng từ đầy đủ). Như vậy, thu nhập chịu thuế còn lại là 220.000 USD. Theo tỷ giá 23.000 VND/USD, con số này tương đương khoảng 5,06 tỷ đồng. Áp mức thuế TNDN 20%, Công ty A phải khấu trừ trước 1,012 tỷ đồng, rồi nộp thay trong vòng 10 ngày kể từ ngày chuyển tiền.

Nhờ quy trình khấu trừ thuế tại nguồn được thực hiện nghiêm túc, Công ty A không chỉ bảo vệ được mình khỏi rủi ro xử phạt mà còn giữ vững uy tín, sự minh bạch với cơ quan thuế và đối tác nước ngoài. Điều này chứng minh rằng, chi tiết nhỏ nhất trong thủ tục thuế đôi khi lại tạo ra lợi thế lớn cho doanh nghiệp trong cả ngắn hạn lẫn dài hạn.

Hạch toán chi phí chuyển nhượng vốn: hợp đồng, hóa đơn

Mọi khoản phí phát sinh như phí tư vấn pháp lý, thẩm định giá hoặc môi giới đều phải được ghi trong hợp đồng dịch vụ và kèm theo hóa đơn điện tử theo quy định Nghị định 123/2020/NĐ-CP (được sửa đổi bởi Nghị định 70/2025/NĐ-CP). Hóa đơn phải lập không muộn hơn 30 ngày kể từ khi cung cấp dịch vụ và thể hiện đầy đủ tên, mã số thuế của bên mua, mô tả chi tiết dịch vụ, giá trị giao dịch và điều kiện thanh toán. Khi hạch toán, kế toán doanh nghiệp ghi nhận chi phí ngay trong kỳ, lưu giữ biên bản nghiệm thu, chứng từ thanh toán để cơ quan thuế kiểm tra. Việc này vừa đảm bảo tính minh bạch, vừa giúp kiểm toán viên đánh giá đúng phần chi phí hợp lý được trừ khi xác định thu nhập chịu thuế.

Ưu đãi thuế theo Hiệp định tránh đánh thuế hai lần

Đối với nhà đầu tư nước ngoài cư trú tại quốc gia có Hiệp định tránh đánh thuế hai lần (DTA) với Việt Nam, mức thuế suất có thể giảm từ 20% xuống còn 10% hoặc thấp hơn. Điều kiện để hưởng ưu đãi là bên hưởng ưu đãi phải cung cấp giấy chứng nhận cư trú tại nước sở tại do cơ quan thuế nước ngoài cấp, kèm theo văn bản khẳng định hưởng ưu đãi của cơ quan thuế Việt Nam. Trong thực tế, nhiều doanh nghiệp bỏ sót bước xin ưu đãi khiến thuế suất tự động áp mức cao nhất. Kiểm toán viên nên kiểm tra chặt chẽ hồ sơ giấy tờ DTA để đảm bảo doanh nghiệp và cá nhân nước ngoài được hưởng đúng lợi ích.

Hồ sơ, chứng từ và lưu trữ theo chuẩn kiểm toán

Để đáp ứng yêu cầu kiểm toán và thanh tra, toàn bộ hồ sơ liên quan phải được lưu trữ tối thiểu 10 năm. Hồ sơ bao gồm: hợp đồng chuyển nhượng vốn, nghị quyết Đại hội đồng cổ đông (nếu có), giấy chứng nhận quyền sở hữu cổ phần/góp vốn, hóa đơn dịch vụ liên quan, biên bản nghiệm thu, chứng từ thanh toán, biên bản khấu trừ thuế tại nguồn, tờ khai thuế và biên lai nộp thuế. Kiểm toán viên cần đối chiếu từng tài liệu, đảm bảo tính pháp lý và tính đầy đủ của hồ sơ để phát hiện kịp thời sai sót hoặc thiếu sót, từ đó khuyến nghị doanh nghiệp hoàn chỉnh trước khi cơ quan thuế thanh tra.

Case Study: Tính thuế chuyển nhượng 1.000.000 USD cổ phần

Hãy tưởng tượng Công ty X, một doanh nghiệp Việt Nam năng động, quyết định “bắt sóng” cơ hội mở rộng sản xuất bằng cách mua lại cổ phần nhà máy sản xuất thiết bị điện tử từ một nhà đầu tư nước ngoài. Số tiền bỏ ra không hề nhẹ: 1.000.000 USD. Trước khi ký chuyển khoản, phòng Tài chính – Kế toán đã tính toán rất kỹ lưỡng để đảm bảo không phải “vỡ trận” vì thuế.

Giá vốn ban đầu của Công ty X là 750.000 USD, nhưng để hoàn thiện hồ sơ giao dịch, doanh nghiệp còn phải chi 10.000 USD cho dịch vụ tư vấn pháp lý và 15.000 USD cho thẩm định giá. Nhờ hợp đồng chặt chẽ và hóa đơn điện tử rõ ràng, tổng 25.000 USD này được trừ thẳng vào giá vốn. Như vậy, miền lợi nhuận chịu thuế của Công ty X chỉ là 225.000 USD, thay vì tưởng tượng là một triệu đô la toàn bộ.

Chuyển sang VND với tỷ giá 23.500 đồng/USD, thu nhập chịu thuế tương đương 5,2875 tỷ đồng. Áp suất thuế TNDN 20% ngay lập tức tạo ra nghĩa vụ 1,0575 tỷ đồng phải nộp, buộc Công ty X phải khấu trừ và chuyển nộp thay chỉ trong 10 ngày kể từ ngày hoàn tất thanh toán.

Tuy nhiên, nếu Công ty X tận dụng được ưu đãi theo Hiệp định tránh đánh thuế hai lần (DTA), con số này sẽ “mượt mà” hơn rất nhiều: thuế suất giảm một nửa, còn 10%, tương đương 528,75 triệu đồng. Như vậy, thay vì trả hơn tỷ đồng, Công ty X chỉ cần chuẩn bị hơn nửa tỷ, tiết kiệm đến 528,75 triệu đồng – nguồn lực thặng dư này có thể được tái đầu tư cho dự án mới hoặc nâng cao năng lực cạnh tranh.

Qua ví dụ này, bạn có thể thấy: một quyết định có vẻ đơn giản tưởng chỉ liên quan đến giá mua-bán, nhưng nếu không tính toán chi tiết chi phí hợp lý và tối ưu ưu đãi DTA, doanh nghiệp sẽ “thua thiệt” ngay từ khâu đầu. Công ty X đã chủ động lập kế hoạch, phối hợp chặt chẽ giữa bộ phận pháp lý và thuế để đảm bảo dòng tiền tối ưu, đồng thời tránh rủi ro bị truy thu hoặc phạt chậm nộp. Đây chính là minh họa sống động cho tầm quan trọng của việc hiểu rõ quy định thuế trong giao dịch chuyển nhượng vốn.

Kết luận

rong bối cảnh Việt Nam tiếp tục hội nhập sâu rộng vào nền kinh tế toàn cầu, các giao dịch chuyển nhượng vốn giữa nhà đầu tư nước ngoài và doanh nghiệp trong nước ngày càng phổ biến. Tuy nhiên, đi cùng với cơ hội luôn là trách nhiệm pháp lý – đặc biệt là nghĩa vụ thuế phát sinh từ thu nhập chuyển nhượng.

Thông qua các hướng dẫn tại Thông tư 78/2014/TT-BTC, Thông tư 96/2015/TT-BTC, Nghị định 123/2020/NĐ-CP và các văn bản liên quan, doanh nghiệp Việt Nam và tổ chức trung gian cần chủ động nắm rõ quy định khấu trừ, kê khai và nộp thuế tại nguồn. Tính đúng giá vốn, xác định chi phí được trừ hợp lệ, áp dụng đúng thuế suất – kể cả ưu đãi từ hiệp định tránh đánh thuế hai lần (DTA) – là những yếu tố then chốt giúp doanh nghiệp không chỉ tuân thủ pháp luật mà còn giảm thiểu chi phí thuế một cách hợp lý và minh bạch.

Kiểm toán viên và bộ phận tài chính – kế toán giữ vai trò không thể thiếu trong việc rà soát chứng từ, kiểm tra hồ sơ và cảnh báo sớm các rủi ro thuế tiềm ẩn. Sự phối hợp giữa kiểm toán và doanh nghiệp trong các giao dịch chuyển nhượng vốn không chỉ bảo vệ tài chính cho cả hai bên, mà còn góp phần xây dựng môi trường đầu tư lành mạnh và tuân thủ tại Việt Nam.

Bên cạnh đó, người đọc có thể liên hệ MAN – Master Accountant Network để nhận trao đổi và tư vấn nghiệp vụ giúp giải quyết các vấn đề nhanh chóng và chính xác thông qua:

• Mobile / Zalo: 0903 963 163 – 0903 428 622
• Email: man@man.net.vn