Thuật ngữ giao dịch liên kết là nền tảng giúp doanh nghiệp kê khai thuế đúng quy định và tránh rủi ro pháp lý khi có quan hệ liên kết. Trong bối cảnh các doanh nghiệp ngày càng mở rộng quy mô và có quan hệ với các bên liên kết trong và ngoài nước, việc hiểu rõ những khái niệm này trở nên cấp thiết. Không chỉ phục vụ công tác kê khai theo đúng quy định tại Nghị định 132/2020/NĐ-CP, mà còn giúp doanh nghiệp tránh các rủi ro thuế tiềm ẩn do hiểu sai khái niệm hoặc áp dụng chưa chuẩn.

Thống kê của Tổng cục Thuế cho thấy, trong năm 2023, có hơn 18.000 hồ sơ kê khai giao dịch liên kết, nhưng gần 35% bị xác định kê khai chưa đầy đủ hoặc sai định nghĩa về đối tượng liên kết. Những con số này minh chứng cho vai trò then chốt của việc nắm bắt đúng thuật ngữ chuyên môn khi thực hiện nghĩa vụ thuế liên quan đến chuyển giá.

Trong bài viết này, chúng tôi sẽ phân tích 8 thuật ngữ trọng yếu trong giao dịch liên kết mà bất kỳ kế toán trưởng, CFO hay nhà quản lý thuế nào cũng cần nắm rõ. Đây là nội dung bổ trợ quan trọng bên cạnh bài viết trụ cột về dịch vụ giao dịch liên kết là gì.

Giao dịch liên kết là gì theo quy định pháp luật Việt Nam?

Trong bối cảnh các tập đoàn đa quốc gia mở rộng hiện diện tại Việt Nam, khái niệm giao dịch liên kết không chỉ mang tính kỹ thuật kế toán – thuế mà còn là trọng tâm giám sát của cơ quan quản lý nhằm ngăn ngừa chuyển giá. Vậy theo quy định pháp luật hiện hành, giao dịch liên kết là gì?

Theo khoản 2 Điều 5 Nghị định 132/2020/NĐ-CP của Chính phủ – văn bản đang có hiệu lực hướng dẫn quản lý thuế đối với doanh nghiệp có giao dịch liên kết – khái niệm này được hiểu là các giao dịch phát sinh trong quá trình sản xuất, kinh doanh giữa các bên có quan hệ liên kết. Các quan hệ liên kết ở đây bao gồm: công ty mẹ – công ty con, các công ty thành viên trong cùng tập đoàn, hoặc các bên có cùng quyền sở hữu, điều hành, kiểm soát vốn, nhân sự hoặc hoạt động thương mại.

Điểm đáng chú ý là Nghị định 132/2020/NĐ-CP đã thay thế hoàn toàn Nghị định 20/2017/NĐ-CP, cập nhật và mở rộng định nghĩa về giao dịch liên kết nhằm phù hợp với chuẩn mực quốc tế, đặc biệt là theo hướng tiếp cận của OECD trong khuôn khổ chống xói mòn cơ sở tính thuế và chuyển lợi nhuận (Base Erosion and Profit Shifting – BEPS).

Theo đó, giao dịch giữa các bên liên kết không chỉ đơn thuần là các hoạt động mua bán hàng hóa, cung cấp dịch vụ, vay – cho vay mà còn bao gồm giao dịch tài chính, chuyển giao tài sản vô hình, phân bổ chi phí nội bộ, hoặc cả hoạt động chia sẻ rủi ro kinh doanh. Điều này phản ánh thực tiễn phát sinh các cấu trúc đầu tư phức tạp mà nếu không được kiểm soát minh bạch, có thể dẫn đến thất thu ngân sách.

Việc định nghĩa lại và chuẩn hóa giao dịch liên kết theo Nghị định 132 có ý nghĩa quan trọng: tạo cơ sở pháp lý rõ ràng để các doanh nghiệp xác định nghĩa vụ kê khai, lập hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết (TP Documentation); đồng thời, tăng cường khả năng thanh tra – kiểm tra của cơ quan thuế trong việc phát hiện hành vi chuyển giá dưới các hình thức khấu trừ chi phí bất hợp lý, chuyển lợi nhuận ra nước ngoài hoặc báo lỗ giả.

Các thuật ngữ giao dịch liên kết cần lưu ý trong doanh nghiệp

Hiểu rõ các thuật ngữ giao dịch liên kết không chỉ giúp doanh nghiệp tuân thủ đúng quy định pháp luật mà còn là nền tảng để xây dựng chiến lược thuế hiệu quả, phòng tránh rủi ro thanh tra – kiểm tra. Dưới đây là những khái niệm cốt lõi thường xuất hiện trong hồ sơ giao dịch liên kết và quá trình xác định giá chuyển nhượng.

Quan hệ liên kết: Nền tảng xác định phạm vi điều chỉnh

Khái niệm “quan hệ liên kết” là yếu tố quyết định liệu một giao dịch có thuộc phạm vi điều chỉnh của Nghị định 132/2020/NĐ-CP hay không. Theo khoản 2 Điều 5, có 33 trường hợp được xem là có quan hệ liên kết, điển hình như:

• Một bên nắm giữ trực tiếp hoặc gián tiếp từ 25% vốn điều lệ trở lên của bên còn lại.

• Có quyền bổ nhiệm đa số thành viên Hội đồng quản trị hoặc Ban giám đốc.

• Cùng chịu sự kiểm soát của một bên thứ ba thông qua sở hữu vốn, nhân sự hoặc hợp đồng quản lý.

Việc nhận diện chính xác mối quan hệ liên kết là bước đầu tiên trong việc xác lập nghĩa vụ kê khai và lập hồ sơ giao dịch liên kết.

Giao dịch độc lập: Cơ sở tham chiếu thị trường

Giao dịch độc lập là các giao dịch phát sinh giữa những bên không có quan hệ liên kết. Đây là đối tượng so sánh chuẩn để xác định giá thị trường – căn cứ cốt lõi trong việc đánh giá tính hợp lý của các giao dịch liên kết. Việc so sánh phải đảm bảo các điều kiện về chức năng, tài sản, rủi ro và hoàn cảnh kinh tế tương đương.

Nguyên tắc giá thị trường (Arm’s Length Principle)

Nguyên tắc này được nêu tại Điều 6 Nghị định 132/2020/NĐ-CP, yêu cầu các bên liên kết xác định giá giao dịch như thể họ là các chủ thể độc lập. Đây là chuẩn mực quốc tế được OECD công nhận trong khuôn khổ BEPS. Việc áp dụng nguyên tắc này thường thông qua 5 phương pháp định giá:

• CUP (Comparable Uncontrolled Price) – so sánh giá thị trường tương đồng.

• RPM (Resale Price Method) – phương pháp giá bán lại.

• CPM (Cost Plus Method) – cộng chi phí hợp lý.

• TNMM (Transactional Net Margin Method) – so sánh biên lợi nhuận thuần.

• Profit Split Method – chia lợi nhuận theo chức năng và rủi ro.

Hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết

Theo quy định tại Điều 18 Nghị định 132, doanh nghiệp phát sinh giao dịch liên kết cần lập và lưu giữ đầy đủ các loại hồ sơ sau:

• Hồ sơ quốc gia (Local File): mô tả chi tiết hoạt động tại Việt Nam.

• Hồ sơ toàn cầu (Master File): phản ánh cấu trúc tập đoàn.

• Báo cáo lợi nhuận liên quốc gia (Country-by-Country Report – CbCR): áp dụng với tập đoàn có doanh thu hợp nhất từ 18.000 tỷ đồng trở lên.

Hồ sơ này giúp cơ quan thuế đánh giá mức độ tuân thủ và kiểm tra khả năng chuyển giá thông qua phân tích chuỗi giá trị.

Biên độ lợi nhuận thuần: Công cụ trong phương pháp TNMM

Khi doanh nghiệp áp dụng phương pháp TNMM, biên độ lợi nhuận thuần đóng vai trò là tiêu chuẩn so sánh với doanh nghiệp độc lập. Bộ Tài chính thường ban hành dữ liệu tham chiếu hoặc công văn hướng dẫn, như Công văn 271/TCT-TTKT ngày 27/01/2021, nhằm xác định mức lợi nhuận hợp lý theo ngành, quy mô và loại hình hoạt động.

Giao dịch vô hình: Nguy cơ tiềm ẩn trong chuyển giá

Giao dịch vô hình là nhóm giao dịch phức tạp, thường liên quan đến chuyển giao:

• Quyền sử dụng thương hiệu, bí quyết kinh doanh hoặc công nghệ.

• Phí dịch vụ quản lý từ công ty mẹ hoặc bên thứ ba trong tập đoàn.

• Phần mềm, cơ sở dữ liệu, giải pháp công nghệ thông tin.

Vì không có giao dịch tương đồng phổ biến trên thị trường, các giao dịch này dễ bị lợi dụng để điều chỉnh giá, khiến lợi nhuận bị dịch chuyển bất hợp lý.

So sánh giao dịch liên kết và không liên kết: Yêu cầu bắt buộc

Nội dung so sánh giao dịch giữa bên liên kết và bên độc lập là phần bắt buộc trong Báo cáo xác định giá giao dịch liên kết. Tuy nhiên, tính hợp lý chỉ được đảm bảo khi doanh nghiệp chọn mẫu đối chiếu có chức năng tương đương, quy mô tài sản – nhân lực tương thích và hoạt động trong cùng điều kiện thị trường.

Sự thiếu chính xác trong lựa chọn đối tượng so sánh có thể dẫn đến việc điều chỉnh thuế hoặc truy thu do vi phạm nguyên tắc giá thị trường.

Chức năng và rủi ro: Nền tảng phân bổ lợi nhuận

Trong bất kỳ hồ sơ nào về giao dịch liên kết, phân tích chức năng và rủi ro là bước quan trọng để xác định xem ai là bên chịu rủi ro chính, ai thực hiện chức năng tạo ra giá trị. Từ đó, doanh nghiệp xác lập tỷ lệ lợi nhuận phù hợp.

Ví dụ: nếu công ty con tại Việt Nam chỉ thực hiện sản xuất theo đơn đặt hàng, không chịu rủi ro thương mại, thì lợi nhuận được phân bổ nên thấp hơn công ty mẹ là người định giá, tiếp thị và phân phối sản phẩm.

Những thay đổi về định nghĩa từ Nghị định 20 sang Nghị định 132

Sự chuyển đổi từ Nghị định 20/2017/NĐ-CP sang Nghị định 132/2020/NĐ-CP không đơn thuần là sự thay thế về mặt hình thức, mà phản ánh định hướng siết chặt quản lý giao dịch liên kết theo chuẩn mực quốc tế. Những điểm thay đổi cốt lõi dưới đây có ảnh hưởng trực tiếp đến việc xác định nghĩa vụ kê khai và xác lập giá giao dịch trong doanh nghiệp có quan hệ liên kết.

Thứ nhất, khái niệm “bên liên kết” được mở rộng và chi tiết hóa hơn đáng kể. Nếu như Nghị định 20 chủ yếu tập trung vào mối quan hệ sở hữu trực tiếp hoặc quyền kiểm soát rõ ràng, thì Nghị định 132 bổ sung thêm các trường hợp sở hữu gián tiếp, quyền kiểm soát thông qua người trung gian, hoặc ảnh hưởng đáng kể đến chính sách tài chính – hoạt động sản xuất kinh doanh. Điều này khiến phạm vi doanh nghiệp rơi vào diện điều chỉnh tăng lên đáng kể, nhất là trong các tập đoàn có cấu trúc đa tầng hoặc đầu tư vòng.

Thứ hai, định nghĩa về nguyên tắc giá thị trường được cụ thể hóa. Nghị định 132 không chỉ nhấn mạnh yêu cầu định giá theo nguyên tắc Arm’s Length mà còn đưa ra quy định rõ ràng hơn về cách áp dụng từng phương pháp xác định giá giao dịch liên kết, từ phương pháp so sánh giá (CUP) đến chia lợi nhuận (Profit Split). Việc nâng cấp kỹ thuật pháp lý này giúp các doanh nghiệp và cơ quan thuế có cơ sở rõ ràng hơn khi đối chiếu và điều chỉnh.

Thứ ba, một thay đổi quan trọng về chế tài là mức xử phạt hành vi khai sai, khai thiếu hồ sơ giao dịch liên kết đã được nâng lên, phản ánh xu hướng siết chặt kiểm tra hậu kiểm. Cụ thể, theo Điều 20 Nghị định 125/2020/NĐ-CP, mức phạt đối với hành vi vi phạm trong kê khai giao dịch liên kết có thể lên tới 100 triệu đồng, đặc biệt trong trường hợp doanh nghiệp không lập hoặc không nộp đầy đủ hồ sơ theo quy định.

Những thay đổi này không chỉ mang ý nghĩa hoàn thiện pháp luật nội địa mà còn thể hiện cam kết của Việt Nam trong việc hội nhập vào hệ thống quản lý thuế quốc tế, minh bạch hóa giao dịch xuyên biên giới và chống thất thu ngân sách qua các hình thức chuyển giá tinh vi.

Các văn bản hướng dẫn giao dịch liên kết cần cập nhật

Việc tuân thủ pháp luật về giao dịch liên kết không chỉ dừng lại ở Nghị định 132/2020/NĐ-CP mà còn cần căn cứ trên một hệ thống văn bản hướng dẫn chi tiết. Các doanh nghiệp có quan hệ liên kết cần chủ động cập nhật các quy định sau đây để đảm bảo kê khai chính xác và giảm thiểu rủi ro về thuế:

Thông tư 45/2021/TT-BTC

Đây là văn bản hướng dẫn cụ thể về nghĩa vụ lập và lưu trữ hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết, thay thế cho Thông tư 41/2017/TT-BTC trong phần lớn các nội dung. Thông tư này quy định chi tiết về nội dung của từng loại hồ sơ: hồ sơ quốc gia, hồ sơ toàn cầu và báo cáo lợi nhuận liên quốc gia (CbCR), cũng như quy trình xác định nghĩa vụ lập hồ sơ tùy theo ngưỡng doanh thu và giá trị giao dịch phát sinh.

Công văn 271/TCT-TTKT ngày 27/01/2021

Là hướng dẫn của Tổng cục Thuế về dữ liệu so sánh biên độ lợi nhuận thuần, áp dụng cho các doanh nghiệp khi sử dụng phương pháp TNMM. Đây là tài liệu có tính chất kỹ thuật, cung cấp mức lợi nhuận chuẩn theo từng lĩnh vực hoạt động, đóng vai trò quan trọng khi doanh nghiệp cần chứng minh tính hợp lý của giao dịch với bên liên kết.

Thông tư 41/2017/TT-BTC

Mặc dù phần lớn nội dung đã được cập nhật qua Thông tư 45, một số trường hợp đặc thù hoặc giai đoạn chuyển tiếp vẫn phải tham chiếu Thông tư 41, đặc biệt là các giao dịch phát sinh trước thời điểm Thông tư 45 có hiệu lực (01/8/2021). Do đó, doanh nghiệp cần rà soát cẩn thận thời gian áp dụng và các điều khoản chuyển tiếp để tránh sai sót khi kê khai.

Mở rộng: Thực tiễn áp dụng thuật ngữ giao dịch liên kết tại doanh nghiệp

Việc hiểu đúng và vận dụng chính xác các thuật ngữ giao dịch liên kết trong thực tiễn không chỉ là yêu cầu tuân thủ pháp lý, mà còn là yếu tố then chốt trong việc giảm thiểu rủi ro bị truy thu thuế chuyển giá, đặc biệt tại các doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài (FDI) hoặc doanh nghiệp đa ngành.

Tại khu vực công nghiệp trọng điểm như Bình Dương, không ít doanh nghiệp sản xuất có vốn nước ngoài từng bị truy thu hàng chục tỷ đồng do áp dụng sai biên độ lợi nhuận thuần trong phương pháp TNMM. Nguyên nhân chủ yếu đến từ việc doanh nghiệp không đánh giá đúng chức năng tạo giá trị và mức độ chịu rủi ro, từ đó dẫn đến phân bổ lợi nhuận không phù hợp so với thông lệ thị trường.

Ở lĩnh vực dịch vụ và thương mại, các sai sót thường xoay quanh việc định giá dịch vụ nội bộ trong tập đoàn (intra-group services). Nhiều doanh nghiệp đánh giá thiếu dữ liệu so sánh, không phân biệt rõ đâu là chi phí mang lại lợi ích thực tế cho bên nhận dịch vụ. Hệ quả là các khoản chi phí dịch vụ bị loại khỏi chi phí được khấu trừ khi xác định thuế thu nhập doanh nghiệp.

Trong Báo cáo kiểm toán năm 2024 do Công ty MAN – Master Accountant Network thực hiện, một số khách hàng FDI đã được khuyến nghị điều chỉnh lại hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết sau khi phát hiện lỗi trong việc phân loại sai giao dịch độc lập và liên kết. Điều này cho thấy, nếu doanh nghiệp không nắm vững các định nghĩa pháp lý và bản chất từng loại giao dịch, thì ngay cả khi đã lập báo cáo tài chính đầy đủ, vẫn có thể rơi vào diện rủi ro cao khi cơ quan thuế thanh tra.

Đây là lời cảnh báo rõ ràng rằng: hiểu đúng các thuật ngữ trong giao dịch liên kết không phải là vấn đề hình thức, mà là yếu tố nền tảng để doanh nghiệp xây dựng chiến lược thuế an toàn và tối ưu.

Liên kết hữu ích để tìm hiểu sâu hơn về giao dịch liên kết

Để hiểu rõ hơn về bản chất, phương pháp và quy trình lập hồ sơ chuyển giá theo pháp luật Việt Nam, bạn đọc có thể xem chi tiết tại bài viết trụ cột: Dịch vụ giao dịch liên kết là gì?

Ngoài ra, để cập nhật toàn văn các văn bản pháp lý có liên quan như Nghị định 132/2020/NĐ-CP, Thông tư 45/2021/TT-BTC, hay các công văn hướng dẫn nội bộ ngành thuế, bạn có thể tra cứu tại Thư viện pháp luật Việt Nam – nguồn tham khảo đáng tin cậy ngoài hệ thống đối thủ ngành.

FAQ: Giải đáp những câu hỏi thường gặp về thuật ngữ giao dịch liên kết

1. Có bắt buộc lập hồ sơ giao dịch liên kết với mọi doanh nghiệp có giao dịch nội bộ không?

Không. Doanh nghiệp chỉ phải lập hồ sơ khi phát sinh giao dịch liên kết vượt ngưỡng quy định tại Điều 11 Nghị định 132 như tổng doanh thu trên 50 tỷ và tổng giao dịch liên kết trên 30 tỷ.

2. Giá thuê văn phòng giữa công ty mẹ và công ty con có phải giao dịch liên kết?

Có thể có. Nếu hai công ty có quan hệ sở hữu theo Điều 5 Nghị định 132, mọi giao dịch tài chính, dịch vụ đều được xem là giao dịch liên kết và cần kê khai.

3. Không lập báo cáo giao dịch liên kết có bị phạt không?

Có. Mức phạt có thể từ 20 đến 100 triệu đồng tùy mức độ vi phạm, chưa kể hậu quả bị truy thu thuế và phạt chậm nộp.

4. Nên lập báo cáo giao dịch liên kết nội bộ hay thuê đơn vị tư vấn?

Nếu doanh nghiệp có nhiều bên liên kết hoặc giao dịch phức tạp, nên thuê đơn vị tư vấn như MAN – Master Accountant Network để đảm bảo hồ sơ đúng chuẩn quốc tế và tránh rủi ro pháp lý.

Kết luận

Việc hiểu rõ và áp dụng chính xác thuật ngữ giao dịch liên kết không còn là vấn đề kỹ thuật dành riêng cho bộ phận kế toán – tài chính, mà là nền tảng chiến lược để doanh nghiệp chủ động phòng ngừa rủi ro thuế, đặc biệt trong bối cảnh cơ quan chức năng đẩy mạnh thanh tra hoạt động chuyển giá. Từ việc xác định đúng quan hệ liên kết, phân biệt giao dịch độc lập, áp dụng nguyên tắc giá thị trường đến việc lập hồ sơ xác định giá – mỗi bước đều đòi hỏi sự am hiểu và chính xác về mặt khái niệm.

Thực tế cho thấy, nhiều doanh nghiệp dù có hệ thống kế toán hoàn chỉnh vẫn mắc sai sót do hiểu chưa đúng thuật ngữ chuyên môn, dẫn đến bị truy thu thuế, xử phạt hành chính hoặc mất uy tín khi bị thanh tra thuế. Trong bối cảnh đó, việc cập nhật kiến thức và chủ động tham vấn chuyên gia về giao dịch liên kết là bước đi khôn ngoan để bảo vệ lợi ích doanh nghiệp và đảm bảo tuân thủ pháp lý.

Doanh nghiệp có thể tìm hiểu thêm tại bài viết trụ cột Dịch vụ giao dịch liên kết là gì để được hướng dẫn đầy đủ về hồ sơ, phương pháp xác định giá và cách tối ưu hóa chiến lược thuế theo đúng quy định hiện hành.