Trong bối cảnh doanh nghiệp vừa và lớn ngày càng sử dụng dịch vụ môi giới để thúc đẩy tiêu thụ sản phẩm, khấu trừ thuế phí môi giới trở thành một nội dung quan trọng trong công tác kế toán và tuân thủ pháp luật. Đối với kế toán viên và CEO, việc nắm chắc quy định, áp dụng đúng phương pháp khấu trừ, khai báo và nộp thuế không chỉ giúp tối ưu chi phí mà còn giảm thiểu rủi ro về xử phạt. Bài viết này sẽ phân tích Công văn 1105/CT‑CS ngày 09/05/2025 của Cục Thuế, Thông tư 111/2013/TT‑BTC, Thông tư 40/2021/TT‑BTC, Thông tư 103/2014/TT‑BTC và Thông tư 96/2015/TT‑BTC.
Tổng quan Công văn 1105/CT‑CS
Công văn 1105/CT‑CS do Cục Thuế ban hành vào ngày 09/05/2025 tập trung hướng dẫn cách xác định bản chất khoản chi phí hoa hồng môi giới và nghĩa vụ khấu trừ thuế thu nhập cá nhân (TNCN). Trước hết, doanh nghiệp cần phân biệt rõ đối tượng cá nhân thực hiện môi giới là người chưa đăng ký kinh doanh hoặc đã đăng ký kinh doanh dưới hình thức hộ kinh doanh. Tiếp đó, căn cứ hợp đồng môi giới, kế toán phải xác định loại thu nhập phát sinh để áp dụng đúng mức khấu trừ hoặc hình thức kê khai thuế. Những nội dung này được quy định cụ thể trong Thông tư 111/2013/TT‑BTC và Thông tư 40/2021/TT‑BTC.
Việc tuân thủ chỉ đạo từ công văn sẽ giúp doanh nghiệp có cơ sở pháp lý vững chắc khi ghi nhận chi phí hoa hồng môi giới và tính chi phí này vào khoản được trừ khi xác định thu nhập chịu thuế thu nhập doanh nghiệp (TNDN) theo quy định tại Thông tư 96/2015.
Phân loại cá nhân môi giới và phương pháp khấu trừ thuế phí môi giới
Cá nhân không đăng ký kinh doanh khi ký hợp đồng môi giới sẽ được xem là người có thu nhập từ tiền lương, tiền công. Trong trường hợp doanh nghiệp chi trả khoản hoa hồng từ 2 triệu đồng trở lên, kế toán cần khấu trừ 10% TNCN trước khi thanh toán. Số tiền còn lại sau khi trừ thuế là khoản thực nhận của cá nhân.

Ngược lại, nếu cá nhân đã đăng ký kinh doanh theo hình thức hộ kinh doanh và đáp ứng tiêu chí thương nhân (theo Luật Thương mại 2005), thu nhập từ hoa hồng môi giới sẽ được phân loại là thu nhập từ kinh doanh. Doanh nghiệp không phải khấu trừ 10% tại nguồn mà hỗ trợ cá nhân tự kê khai, nộp thuế theo phương pháp lũy tiến hoặc khoán mà họ đã chọn khi đăng ký thuế.
Thông qua việc phân loại này, kế toán viên có thể xác định chính xác căn cứ pháp lý để thực hiện khấu trừ hoặc hướng dẫn cá nhân kê khai thuế, đảm bảo tuân thủ Thông tư 111/2013 và Thông tư 40/2021.
Nghĩa vụ khấu trừ, kê khai và chứng từ thuế phí môi giới
Với cá nhân chưa đăng ký kinh doanh, doanh nghiệp lập mẫu 05‑KK‑TNCN kèm chứng từ khấu trừ thuế, khai và nộp cho cơ quan thuế chậm nhất vào ngày thứ 20 của tháng sau khi phát sinh khoản chi. Đối với cá nhân kinh doanh, doanh nghiệp cần cung cấp hóa đơn giá trị gia tăng (GTGT) hoặc chứng từ thanh toán hợp lệ để họ kê khai thuế GTGT và TNCN.
Hợp đồng môi giới phải ghi rõ mức hoa hồng, điều kiện thanh toán và trách nhiệm khấu trừ thuế. Chứng từ thanh toán, bao gồm hóa đơn GTGT hoặc biên lai, chứng từ thay thế theo Thông tư 219/2013, cần được lưu giữ đầy đủ để chứng minh tính pháp lý của khoản chi.
Trường hợp cá nhân, tổ chức nước ngoài
Khi doanh nghiệp thuê cá nhân hoặc tổ chức nước ngoài cung cấp dịch vụ môi giới mà dịch vụ được thực hiện hoàn toàn ở nước ngoài, khoản chi này không thuộc đối tượng áp dụng thuế nhà thầu theo Thông tư 103/2014. Nếu phần dịch vụ được thực hiện tại Việt Nam, doanh nghiệp có trách nhiệm khấu trừ thuế GTGT và TNDN thay cho nhà thầu nước ngoài, theo quy định của cùng thông tư.
Điều kiện để chi phí môi giới được tính vào chi phí được trừ TNDN
Chi phí môi giới chỉ được tính vào chi phí được trừ khi doanh nghiệp có hợp đồng môi giới tuân thủ Luật Thương mại, Luật Kinh doanh, đồng thời có hóa đơn GTGT hoặc chứng từ thanh toán hợp lệ. Khoản chi này không được thuộc diện loại trừ theo Thông tư 96/2015 về các khoản chi không được trừ, chẳng hạn chi phạt vi phạm hành chính hoặc mua cổ phiếu.
Case Study thực tế
Một ví dụ điển hình cho doanh nghiệp vừa là công ty phân phối thiết bị điện với quy mô khoảng 50 nhân sự. Vào tháng 3/2025, công ty ký hợp đồng môi giới bán hàng với một cá nhân không đăng ký kinh doanh, thỏa thuận mức hoa hồng 30 triệu đồng cho mỗi chiến dịch tiếp thị thành công. Theo Thông tư 111/2013/TT‑BTC, kế toán của công ty thực hiện khấu trừ 10% thuế TNCN trước khi thanh toán. Quá trình này bao gồm lập hợp đồng môi giới chi tiết, xác nhận bản sao chứng minh nhân dân của cá nhân, lập chứng từ khấu trừ thuế và hoàn chỉnh Mẫu 05‑KK‑TNCN. Sau khi khấu trừ 3 triệu đồng thuế, cá nhân nhận 27 triệu đồng. Doanh nghiệp lưu trữ đầy đủ hồ sơ hợp đồng và chứng từ khấu trừ, giúp khoản chi này được công nhận là chi phí được trừ khi xác định thu nhập chịu thuế TNDN của kỳ tính thuế.
Ở chiều ngược lại, tập đoàn tài chính với quy mô 500 nhân viên đã chọn hợp tác với một hộ kinh doanh được đăng ký đầy đủ để thực hiện dịch vụ môi giới. Mỗi tháng, tập đoàn trích 200 triệu đồng thanh toán hoa hồng. Theo quy định tại Thông tư 40/2021/TT‑BTC, vì cá nhân môi giới đã đăng ký kinh doanh, tập đoàn không khấu trừ 10% tại nguồn mà yêu cầu hộ kinh doanh xuất hóa đơn GTGT. Phòng Tài chính – Kế toán của tập đoàn sau đó tiếp nhận hóa đơn, đối chiếu với hợp đồng và ghi nhận toàn bộ 200 triệu đồng vào chi phí hoạt động. Hộ kinh doanh tự kê khai thuế với cơ quan thuế theo biểu thuế khoán đã đăng ký trước đó. Cách làm này không chỉ tối ưu dòng tiền, giảm thủ tục cho doanh nghiệp, mà còn bảo đảm toàn bộ khoản chi hoa hồng được tính vào chi phí được trừ thuế TNDN, giúp cải thiện hiệu quả báo cáo tài chính.
Lưu ý, rủi ro và phân tích chuyên sâu pháp lý
Trong quá trình khấu trừ thuế phí môi giới, doanh nghiệp thường gặp phải các sai sót như thiếu chứng từ thanh toán hợp lệ, nhầm lẫn đối tượng khấu trừ (giữa cá nhân chưa đăng ký kinh doanh và cá nhân kinh doanh), chậm nộp tờ khai thuế hoặc hạch toán không chính xác. Việc này không chỉ dẫn đến rủi ro bị xử phạt, mà còn ảnh hưởng trực tiếp đến khả năng hợp thức hóa chi phí môi giới trong sổ sách kế toán.
Để khắc phục, doanh nghiệp cần nắm vững cốt lõi quy định pháp lý: điểm c khoản 2 Điều 2 Thông tư 111/2013/TT‑BTC hướng dẫn cách xác định thu nhập từ tiền lương, tiền công; khoản 4 Điều 2 Thông tư 103/2014/TT‑BTC xác định đối tượng không chịu thuế nhà thầu khi dịch vụ thực hiện ở nước ngoài; đồng thời Điều 4 Thông tư 96/2015/TT‑BTC liệt kê các khoản chi không được trừ. Khi hiểu đúng bản chất từng quy định, kế toán viên có thể rà soát quy trình làm việc, đảm bảo hợp đồng môi giới, chứng từ thanh toán và hồ sơ khấu trừ thuế luôn đầy đủ và hợp pháp.
Đầu tư đào tạo chuyên sâu cho đội ngũ kế toán và ứng dụng phần mềm quản lý thuế tự động sẽ giúp doanh nghiệp tự động hóa bước kiểm soát chứng từ, tính toán khấu trừ và nhắc nhở hạn nộp tờ khai. Từ đó, không những giảm thiểu rủi ro vi phạm mà còn tối ưu hóa hiệu quả xử lý chi phí môi giới, đảm bảo tuân thủ pháp luật và minh bạch trong quản trị tài chính.
Kết luận
Để việc khấu trừ thuế phí môi giới diễn ra suôn sẻ, doanh nghiệp cần xác định đúng đối tượng, áp dụng chính xác phương thức khấu trừ và kê khai thuế, đồng thời đảm bảo hợp đồng và chứng từ thanh toán tuân thủ quy định. Phần phân tích chi tiết, case study và checklist trong bài sẽ hỗ trợ kế toán viên và CEO tự tin triển khai, tối ưu chi phí và tuân thủ pháp luật.
Bên cạnh đó, người đọc có thể liên hệ MAN – Master Accountant Network để nhận trao đổi và tư vấn nghiệp vụ giúp giải quyết các vấn đề nhanh chóng và chính xác thông qua:
- Mobile / Zalo: 0903 963 163 – 0903 428 622
- Email: man@man.net.vn
Nội dung liên quan
Tin tức
Tin tức Kiểm toán
Tin tức
Tin tức
Tin tức Chuyển giá
Tin tức Kế toán - Thuế